Rz. 267
Das englische Gesellschaftsrecht folgt wie das deutsche Recht dem Trennungsprinzip. Gesellschafter und Kapitalgesellschaft sind separate Rechtsträger. Der Anteil eines Gesellschafters (share) hat nach dem Verständnis des Common Law drei Funktionen:[41]
| ▪ | Er vermittelt eine vermögensmäßige Rechtsposition in der Gesellschaft und bestimmt die Höhe der Beteiligung, da jedem Anteil ein Teilbetrag des Nominalkapitals zugeordnet werden muss. Das englische Gesellschaftsrecht kennt also keine nennwertlosen Anteile. |
| ▪ | Er verbrieft den Anspruch der Gesellschaft gegen den Gesellschafter auf Zahlung des dem Anteil zugeordneten Einzahlungsbetrags an die Gesellschaft. |
| ▪ | Er vermittelt dem Gesellschafter eine Stellung als Mitglied (member), d.h., der Anteil gibt ihm das Recht, in das Mitgliederverzeichnis der Gesellschaft aufgenommen zu werden und die in den Articles niedergelegten Rechte der Gesellschafter auszuüben. |
Rz. 268
Der Anteil ist Maßstab für die Inanspruchnahme der dem einzelnen Gesellschafter zustehenden Mitgliedschaftsrechte. Da das englische Gesellschaftsrecht davon ausgeht, dass mangels eines Mindestkapitals alle Gesellschaftereinlagen sofort erbracht werden (zum Begriff des paid up capital siehe Rdn 137), richten sich die typischen mitgliedschaftlichen Rechte zunächst danach, ob der Gesellschafter seine Gesellschaftereinlage erbracht hat. Ist dies der Fall, werden alle Anteile mit dem gleichen nominalen Betrag grundsätzlich gleich behandelt, unabhängig davon, welche Gesellschaftereinlage (z.B. ein Aufgeld) bei der Anteilsausgabe im Einzelnen für diesen Nominalbetrag zu leisten war.[42] Dies gilt auch nach der Mustersatzung in Table A, Art. 30 und 36. Stimmrechte und die Beteiligung am Liquidationserlös werden ebenfalls quotal für die Beteiligung am Nominalkapital gewährt, ohne dass es auf die Höhe der Gesellschaftereinlage ankommt.
Rz. 269
Mit den Entscheidungen Borland’s Trustee vs. Steel Brothers Ltd.,[43] Salomon vs. Salomon Co[44] und Macaura vs. Northern Assurance Co.[45] hat bereits das Common Law herausgestellt, dass der Anteilseigner keine Rechte an den im Vermögen der Kapitalgesellschaft stehenden einzelnen Vermögensgegenständen hat. Dies gilt auch dann, wenn ein Gesellschafter alleiniger Gesellschafter der Ltd. ist.
Rz. 270
Jedem Anteilseigner einer Ltd. wird ein Anteilszertifikat ausgestellt (siehe Rdn 316 ff.). Dies ist in Table A, Art. 24, 25 ebenfalls ausdrücklich vorgesehen.
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