England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / b) Bedeutung der Anteilszertifikate

Rz. 316

Neben dem Gesellschafterbuch existiert für jeden Anteilseigner ein Anteilszertifikat (share certificate) oder ein Anteilszertifikat je Anteil. Das Zertifikat und der Eintrag im Gesellschafterbuch sind zusammen konstitutiv für die Inhaberschaft am Anteil.

Rz. 317

Das Anteilszertifikat muss die folgenden Angaben enthalten:

▪	Name und Anschrift des Anteilseigners;
▪	Anzahl der je Anteilsklasse gehaltenen Anteile;
▪	Erklärung, ob der geschuldete Nominalbetrag oder wie viel des geschuldeten Nominalbetrags aufgezahlt wurde.

Vereinfachungen gelten, wenn alle Anteile vollständig aufgezahlt sind (Sec. 543 CA 2006). In diesem Fall müssen die Anteile einer Anteilsklasse nicht mehr einzeln numeriert geführt werden.

Rz. 318

Das Anteilszertifikat ist in der Praxis mit einem offiziellen Siegel bzw. Stempel oder der Unterschrift der Geschäftsführer der Gesellschaft zu versehen (Table A, Art. 24, 25) und muss den Zusatz "securities" tragen (Sec. 44, 50 CA 2006).

Rz. 319

Das Anteilszertifikat erbringt einen prima facie-Nachweis dafür, dass der im Zertifikat namentlich aufgeführte Inhaber auch Inhaber der dort aufgezählten Anteile ist (Sec. 50, 768 CA 2006). Wird die Inhaberschaft von Anteilen durch einen Kläger bestritten, ist – nach deutschem Verständnis dem zivilrechtlichen Urkundenprozess ähnlich – vom Kläger der Nachweis zu erbringen, dass er und nicht die im Zertifikat genannte Person Inhaber der Anteile ist.

Rz. 320

An das Anteilszertifikat knüpft auch ein Gutglaubensschutz zu Lasten der Gesellschaft an. Soweit ein Dritter sich auf den Inhalt eines von der Gesellschaft ausgestellten Anteilszertifikats verlassen und disponiert hat, haftet die Gesellschaft für die durch den falschen Inhalt verursachten Schäden und ist im Prozess mit dem Einwand ausgeschlossen, dass der Dritte nicht auf die Angaben vertrauen durfte (sog. doctrine of estoppel by representation). Solche Einwände können hier sowohl von Gesellschaftern, z.B. wenn fälschlicherweise eine Aufzahlung des Nominalbetrags verbrieft wurde, als auch von Dritten, z.B. Erwerbern der Anteile, vorgebracht werden.

Rz. 321

Anteilszertifikate sind für kraftlos zu erklären und zu ersetzen, falls sie verloren gehen oder vernichtet werden (replacement certificate, vgl. Table A, Art. 25). Hierbei wird folgendes Verfahren durchgeführt:

▪	Es wird geprüft, ob der Gesellschafter, der ein neues Anteilszertifikat benötigt, mit dem im Gesellschafterbuch eingetragenen Gesellschafter identisch ist.
▪	Der Gesellschafter hat eine Erklärung über die Umstände abzugeben, unter denen das Anteilszertifikat untergegangen ist.
▪	Der Gesellschafter hat eine Erklärung (form of indemnity) zu unterzeichnen, die Gesellschaft von Schadensersatzansprüchen freizustellen, die aus der Ausstellung des Ersatzzertifikats entstehen, wie z.B. aus der Übertragung des originären Zertifikats an einen gutgläubigen Dritten, der dann nicht als Gesellschafter eingetragen werden kann.
▪	Das Ersatzzertifikat wird als Duplikat gekennzeichnet und das Entsprechende im Gesellschafterbuch eingetragen.