I. Überblick über das Gründungsverfahren nach dem CA 2006
1. Praktischer Leitfaden für die Gründung und einzelne Zeitphasen der Gründung
a) Findung von Gründungsgesellschaftern, ersten Geschäftsführern und ersten Gesellschaftssekretären
Rz. 46
Ltd.s müssen mindestens einen Gründungsgesellschafter (subscriber), einen Geschäftsführer (director) und können einen Gesellschaftssekretär (company secretary) haben, der nicht zugleich der alleinige Geschäftsführer sein kann. Ob ein company secretary vorhanden sein soll, entscheiden die Gesellschafter in den Articles of association.
Rz. 47
Es besteht kein gesetzlich vorgeschriebenes Gesellschaftskapital. Jedoch muss an jeden Gründungsgesellschafter mindestens ein Anteil mit einem zugeordneten Nominalwert ausgegeben werden. Die Eröffnung eines Bankkontos in England ist nicht erforderlich. Der Gesellschaftszweck muss rechtmäßig sein.
b) Firmennamenrecherche
Rz. 48
Rechtsgrundlagen sind Sec. 53 ff. CA 2006 und zwei Rechtsverordnungen (The Company and Business Names Regulation 2009/The Company and Business Names (Sensitive Words and Expressions Regulation 2009). Zunächst sollte der vom registrar of companies geführte und in der Rechtsverordnung wiedergegebene Firmennamenindex auf die Unbedenklichkeit des geplanten Firmennamens hin überprüft werden und damit vor allem auf seine Unverwechselbarkeit, d.h. dass er keinem bereits vergebenen Firmennamen zu ähnlich ist. Der Firmennamenindex befindet sich beim Companies House oder einer Nebenstelle. Alternativ kann auf der Internetseite des Companies House recherchiert werden. Unnötige Ausgaben im Gründungsprozess, wie etwa der Druck von Briefpapier mit einem unzulässigen Firmennamen, können auf diese Weise vermieden werden.
Rz. 49
Firmennamen, die bestimmte, leicht missverständliche und als solche indexierte "sensible Wörter" ("sensitive words") enthalten, bedürfen der Zustimmung bestimmter staatlicher Stellen oder bestimmter Personen (siehe Rdn 104). Beispiele für solche Wörter sind "assurance" oder "charitable", die auf besonders reglementierte Geschäftstätigkeiten hindeuten, oder "Great Britain" oder "royal", die eine Verbindung mit der Regierung vermuten lassen. Auch solche Listen finden sich auf der Internetseite des Companies House. Die Firma muss mit dem warnenden, ausgeschriebenen oder abgekürzten Rechtsformzusatz "limited" bzw. "Ltd.", oder wenn die Gesellschaft ihren eingetragenen Sitz in Wales haben wird, mit dem walisischen Äquivalent "cyfyngedig" bzw. "cyf" enden.
c) Einreichung von Dokumenten beim Gesellschaftsregister
Rz. 50
Die folgenden Dokumente müssen dem registrar of companies eingereicht werden:
Das Memorandum of association ist unter dem CA 2006 weiterhin von dem oder den Gründungsgesellschafter(n) (subscriber) zu unterschreiben. Eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich. Jeder Zeichner muss neben seinem Namen die Anzahl der persönlich gezeichneten Anteile offenlegen und dabei mindestens einen Anteil übernehmen. Die Unterzeichner des Memorandum werden die ersten Gesellschafter im Moment der Eintragung. Wie es für die Articles of association gesetzliche Muster gibt, so gibt es für das Memorandum of association ein Muster, das, wenn nichts anderes bestimmt wird, automatisch zur Anwendung gelangt. Inhaltliche Satzungsregelungen sind nur in den Articles enthalten.
Rz. 51
Die Articles of association müssen von dem oder den Gründungsgesellschafter(n) (subscriber) in der Anwesenheit mindestens eines Zeugen unterschrieben sein. Eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich. Alternativ gilt uneingeschränkt die gesetzliche Mustersatzung, die selbstverständlich nicht eingereicht werden muss.
Rz. 52
Das Formblatt (Form IN01) enthält mehrere Erklärungen, die abzugeben sind:
| ▪ |
Statement of capital and initial shareholdings; |
| ▪ |
statement of the company’s proposed officers; und |
| ▪ |
statement of compliance. |
Rz. 53
Der Satzungssitz (registered office) entscheidet darüber, welchem Register die Anmeldung der Gesellschaft vorzulegen ist. Er ist in der Form IN01 anzugeben. Die Gesellschaft muss unter dieser Anschrift postalisch erreichbar sein. Der Satzungssitz bezeichnet prinzipiell aber nur eine bloße Zustelladresse. Es kann eine Briefkastenadresse sein, wenn auch wenigstens keine Postfachnummer. Häufig ist es die Adresse der Rechtsanwalts- oder der Wirtschaftsprüfungskanzlei des Unternehmens. Es kann auch die Privatadresse eines Geschäftsführers, des Sekretärs oder eines Gesellschafters der Ltd. sein. Von dieser Adresse aus muss die Ltd. nicht tatsächlich tätig werden.
Rz. 54
Bei der Declaration of Compliance (Bestandteil der Form IN01) handelt es sich um eine eidesstattliche Versicherung eines Rechtsanwalts (solicitors) oder des ersten bzw. der ersten Geschäftsführer (first directors) oder des ersten Sekretärs (first secretary), dass die Gründungsvoraussetzungen eingehalten wurden. Es gibt allerdings keine eidesstattliche Versicherung bei elektronischer Anmeldung.
Rz. 55
Ggf. ist die Zustimmung zur Führung eines "sensiblen" Firmennamens zu beantragen (ebenfalls in Form IN01).
Rz. 56
Einzureichen ist auch die Eintragungsgebühr (registration fee), z.B. ein auf das Companies House ausgestellter Scheck.
Rz. 57
Die notwendigen Formblätter können von den Internetseiten des Companies House und von anderen Internetseiten heruntergeladen werden....