England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / ee) Auflösungsklage aus Sec. 122 Abs. 1 (g) Insolvency Act 1986

Rz. 295

Schließlich können Minderheitsgesellschafter noch eine Klage auf Auflösung der Gesellschaft durch das Gericht erheben. Trotz des Regelungsorts im Insolvency Act 1986 handelt es sich um eine "gesellschaftsrechtliche" Klage. Klagebefugt sind nach Sec. 124 Abs. 2 Insolvency Act 1986 regelmäßig nur Gesellschafter, die während eines Zeitraums von 18 Monaten vor Erhebung der Auflösungsklage für mindestens sechs Monate Gesellschafter waren.

Rz. 296

Das Gericht prüft, ob innerhalb der Ltd. eine enge persönliche Bindung zwischen den Gesellschaftern bestanden hat (sog. quasi-partnership). Diese enge persönliche Bindung muss durch die Mitgesellschafter des Klägers zerstört worden sein, so dass es nur noch als recht und billig angesehen werden kann, die Gesellschaft zu liquidieren (sog. just and equitable winding-up).

Rz. 297

In materieller Hinsicht liegt diese Messlatte sehr hoch. Es muss auch hier dargelegt werden, dass außerhalb der Satzungsbefugnisse zwischen den Gesellschaftern wechselseitig verfestigte Abreden bestanden haben, wie die Gesellschaft zu führen sei, und dass auf der Grundlage dieser Abreden eine objektiv berechtigte Erwartungshaltung (legitimate expectation) des Klägers bestanden hat, die enttäuscht wurde. Die Rechtsprechung verlangt zudem, dass den Kläger an dem Konflikt kein Verschulden trifft und ihm selbst kein eigenes Fehlverhalten angelastet werden kann.^[57] Die erfolgreiche Geltendmachung von Sec. 122 Insolvency Act 1986 zieht zwingend die Auflösung der Gesellschaft nach sich.

Rz. 298

Außerhalb dieser Fallgruppe hat die Rechtsprechung solchen Klagen stattgegeben bei arglistigen Täuschungen, die Gesellschafter zur Zeichnung von Anteilen verleitet haben (fraudulent promotion), bei Zerstrittenheit von Gesellschaftern (deadlock) und bei absichtlicher und andauernd schlechter Geschäftsführung zu Lasten der Minderheitsgesellschafter (oppression).

Rz. 299

Die Auflösungsklage sollte als subsidiäre Möglichkeit eines Gesellschafters verstanden werden, seinen Konflikt mit den übrigen Gesellschaftern auszutragen. Sie hat weit reichende Folgen, da der Auflösungsvorgang bereits mit Klageerhebung beginnt (Sec. 129 Abs. 2 Insolvency Act 1986) und ab diesem Zeitpunkt die Gesellschafter und Geschäftsführer keine Verfügungsbefugnis über die Vermögenswerte der Gesellschaft mehr besitzen. Aus diesem Grund bestimmt Sec. 125 Abs. 2 Insolvency Act 1986, dass die Auflösungsklage gegenüber einem anderen Rechtsbehelf nachrangig und unzulässig ist, wie z.B. gegenüber dem Rechtsbehelf aus Sec. 994 CA 2006, wenn die Auflösung der Gesellschaft zur Lösung des Konflikts zu weit gehend und unangemessen (unreasonable) wäre.

Rz. 300

Die Rechtsfolge aus einer erfolgreichen Klage ist die Liquidation der Gesellschaft durch einen Liquidator. Zum Teil werden in der Praxis aber zur Erhaltung des Unternehmens die gleichen Folgen wie bei einem squeeze-out erreicht, indem der Liquidator den Betrieb der Gesellschaft an die Mitgesellschafter des Klägers veräußert.

[57] Ebrahimi v. Westbourne Galleries Ltd (1973) AC 360 ff.