England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Rz. 122

Die in einem englischen Gesellschaftsvertrag üblichen Bestimmungen lassen sich der gesetzlichen Mustersatzung (früher: Table A, jetzt: Model Articles Ltd) entnehmen. Diese gilt kraft Gesetzes (Sec. 20 CA 2006), wenn die Gesellschafter im Rahmen der Gründung unter dem CA 2006 keine ausdrücklichen Bestimmungen treffen (vgl. Rdn 118). Möglich ist auch, partiell Table A-Geltung und daneben eigene Regelungen zu vereinbaren (Sec. 19 Abs. 3 CA 2006). Selbstgeschaffene Satzungsbestimmungen müssen die Grenzen des kodifizierten Rechts und des Fallrechts beachten und sind im Falle eines Verstoßes unwirksam.^[19] In diesem Beitrag werden die Model Articles für die Ltd. weiterhin als Table A bezeichnet.

Rz. 123

Die Regelungen der Mustersatzung enthalten Vorschriften über das Verhältnis der Gesellschafterversammlung zu den Geschäftsführern und unter den Geschäftsführern, welche Befugnisse den Geschäftsführern zustehen, zur Fassung von Geschäftsführerbeschlüssen bei mehreren Geschäftsführern sowie zu den Loyalitäts- und Treuepflichten, ferner zu deren Vergütung (Art. 19 und 20). Daneben sind Bestimmungen zur Behandlung der Anteile und Gewinnausschüttungen enthalten (Art. 21–36). Weitere Bestimmungen enthalten die einzuhaltenden Verfahren bei der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung und zur organisatorischen Verfahrensweise in der Gesellschaft (Art. 42–51).

Rz. 124

Wichtig ist, dass für Gesellschaften, die nicht unter dem CA 2006, sondern einer früheren Fassung des Companies Act entstanden sind, die Articles immer in der Fassung des Gründungszeitpunktes gelten. Dies gilt auch für frühere Versionen der Table A.^[20]

Rz. 125

Sollen einzelne Anteile von Gesellschaftern mit besonderen Rechten ausgestaltet werden, ist hierzu nach Table A, Art. 22 eine generelle Ermächtigung in den Articles möglich und notwendig. Erforderlich ist hiernach ein Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit. In diesem Fall spricht man von Anteilsklassen (class rights). Die näheren Umstände und die Ausstattung von Anteilen mit besonderen Rechten sind im Verhältnis der Gesellschaft zum einzelnen Gesellschafter im Vertrag über die Anteilszeichnung bei der Anteilsausgabe niederzulegen (siehe Rdn 271 ff.).

[19] Mayson/French/Ryan, 31. Aufl., S. 76.

[20] Hollowell/Bruce, p. 2.