1. Registrierung der Gesellschafter in einem Gesellschafterbuch
Rz. 305
Sec. 113 CA 2006 bestimmt, dass die Stellung des Anteilseigners neben dem Erwerb des Anteils bei der Gründung oder durch Übertragung von einem Anteilseigner voraussetzt, dass der Anteilseigner als Mitglied (member) in einem von der Gesellschaft geführten Verzeichnis registriert wird.
Rz. 306
Diese gesetzliche Verpflichtung zur Führung eines Gesellschafterbuches gilt immer für die Ltd., da ihre Anteile nicht am Kapitalmarkt gehandelt werden und somit nicht als sog. uncertificated shares in elektronischer Form verbrieft werden können. Stattdessen gibt die Ltd. nur sog. certificated shares aus, d.h., jeder Gesellschafter erhält ein Anteilszertifikat und wird zusätzlich in das Gesellschaftsregister aufgenommen.
Rz. 307
Jeder Anteil ist durch die Registrierung im Gesellschafterbuch von Anteilen anderer Anteilseigner oder desselben Anteilseigners an der Kapitalgesellschaft unterscheidbar zu halten, solange nicht alle Anteile einer bestimmten Anteilsklasse aufgezahlt und danach für alle Gesellschaftszwecke, wie z.B. für die Gewinnbeteiligung und die Beteiligung am Liquidationserlös oder für die Stimmrechte, gleichbehandelt werden.
2. Der zur Führung des Gesellschafterbuches Verpflichtete und Ort der Aufbewahrung
Rz. 308
Das Gesellschafterbuch wird von einem Organ der Ltd. – falls noch vorhanden, vom company secretary, ansonsten von den Geschäftsführern – geführt. Es ist an einem Ort in England oder Wales aufzubewahren, vorrangig am eingetragenen Geschäftssitz der Ltd. (Sec. 1136 CA 2006). Wird es dort nicht aufbewahrt, muss dem englischen Register mitgeteilt werden, an welchem Ort das Gesellschafterbuch aufbewahrt wird. Zudem muss auf den beim Register eingereichten Jahresabschlüssen vermerkt sein, wo das Gesellschafterbuch aufbewahrt wird, wenn es nicht am eingetragenen Geschäftssitz der Gesellschaft aufbewahrt wird.
Rz. 309
Das Gesellschafterbuch unterliegt der Möglichkeit der Einsichtnahme durch jeden Gesellschafter und jeden Dritten. Nichtgesellschafter können nur gegen Gebühr und Auslagenersatz für Kopien Einsicht nehmen (Sec. 116 CA 2006). Dieses Einsichtsrecht kann auch gerichtlich durchgesetzt werden (Sec. 117 CA 2006). Der Verstoß gegen die im Companies Act niedergelegten Verpflichtungen ist im Übrigen auch strafbewehrt.
3. Inhalt des Gesellschafterbuches
Rz. 310
Der gesetzliche Mindestinhalt nach Sec. 113 CA 2006 umfasst die folgenden Angaben:
| ▪ |
Namen und Anschriften der Gesellschafter, so wie vom Gesellschafter selbst gegenüber der Gesellschaft angegeben; |
| ▪ |
Datum der Registrierung des Gesellschafters; |
| ▪ |
Datum der Löschung des Gesellschafters (dieser Eintrag ist für 20 Jahre danach aufzubewahren); |
| ▪ |
die Anzahl der von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile; |
| ▪ |
ein Eintrag, aus dem ersichtlich wird, welchen Betrag der Gesellschafter leisten muss und welcher Betrag auf die Einlageverpflichtung bereits geleistet worden ist; |
| ▪ |
soweit die Anzahl der Gesellschafter einer Ltd. auf einen Alleingesellschafter absinkt, sind eine Erklärung, dass die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, und das Datum aufzunehmen, an dem der vorletzte Gesellschafter ausgeschieden ist (Sec. 123 CA 2006). |
Rz. 311
Es braucht nicht festgehalten zu werden, ob der eingetragene Gesellschafter nur ein Treuhänder (nominee) ist. Es sind aber Angaben dazu zu machen, wer wesentliche Einflussmöglichkeiten (Persons with Significant Control) auf die Gesellschaft hat. Diese so genannten PSC werden im Sinne eines Transparenzregisters vom Companies House bekannt gemacht. Die bei den Angaben wesentlichen Schwellen sind 25 %, 50 % und 75 % der Stimmrechte.
Rz. 312
Darüber hinaus bestehen besondere weitere Pflichten, wenn es Geschäftsführer-Gesellschafter gibt (siehe Rdn 428 ff.).
4. Bedeutung der Eintragung im Gesellschafterbuch
a) Notwendigkeit der Eintragung für die Gesellschafterstellung
Rz. 313
Die Eintragung im Gesellschafterbuch ist für die Stellung als Gesellschafter konstitutiv. Dies ergibt sich unmittelbar aus Sec. 127 CA 2006. Nur die im Gesellschafterbuch eingetragenen Gesellschafter werden als Inhaber der dort für sie verzeichneten Anteile angesehen, und nur das Gesellschafterbuch hat prima facie-Beweiskraft für die Frage, wer Anteilseigner ist. Der Anteilseigner erhält im Normalfall nur ein Anteilszertifikat.
Rz. 314
Grundsätzlich kann ein Anteil auch durch mehrere Berechtigte gemeinsam gehalten werden.
Rz. 315
Im Hinblick auf das im angelsächsischen Rechtskreis oft anzutreffende Phänomen, dass Anteile von Treuhändern oder Trustees (für hinter dem Trust stehende Berechtigte) gehalten werden, hat die Gesellschaft nur die im Register eingetragene Person als Anteilseigner anzusehen und zwar auch dann, wenn ihr der Hintermann bekannt ist. Dies ist in Table A, Art. 23 ausdrücklich für Trusts festgeschrieben worden.
b) Bedeutung der Anteilszertifikate
Rz. 316
Neben dem Gesellschafterbuch existiert für jeden Anteilseigner ein Anteilszertifikat (share certificate) oder ein Anteilszertifikat je Anteil. Das Zertifikat und der Eintrag im Gesellschafterbuch sind zusammen konstitutiv für die Inhaberschaft am Anteil.
Rz. 317
Das Anteilszertifikat muss die folgenden Angaben enthalten:
| ▪ |
Name und Anschrift des Anteilseigners; |
| ▪ |
Anzahl der je Anteilsklasse gehalten... |