1. Voraussetzungen der Kapitalerhöhung
Rz. 173
Sec. 550 CA 2006 erlaubt den Geschäftsführern der Ltd. uneingeschränkt die Anteilsausgabe und räumt der Gesellschafterversammlung das Recht ein, diese Kompetenz in den Articles zu beschränken. Die Mustersatzung in Table A, Art. 22 Abs. 1 erlaubt Kapitalerhöhungen durch die Ausgabe neuer Anteile durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit. Anders liegt der Fall, wenn verschiedene Anteilsklassen in der Ltd. existieren. Dann muss in den Articles oder in einem Gesellschafterbeschluss explizit der Betrag der ausgebbaren Anteile spezifiziert werden, eine Ermächtigung auf fünf Jahre befristet sein und kann ohne weiteres durch Beschluss mit einfacher Mehrheit widerrufen werden (Sec. 551 Abs. 3 und 4 CA 2006).
Rz. 174
Auch Kapitalmaßnahmen ohne Erhöhung des Stammkapitals (Kapitaländerungen) sind möglich, indem Anteile zusammengelegt (consolidation), getrennt (sub-division) oder in eine andere Währung überführt (redenomination) werden. All diese Maßnahmen sind zulässig, wenn die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit zustimmt (Sec. 618 Abs. 3 CA 2006); eine Ermächtigung in den Articles der Gesellschaft ist nicht erforderlich. Ein Verbot in den Articles ist jedoch bei der redenomination schädlich.
2. Voraussetzungen und praktische Durchführung der Erhöhung des Kapitals
a) Erhöhung des Kapitals im Wege der Anteilsausgabe
Rz. 175
Erforderlich sind demnach für eine Ausgabe neuer Anteile durch die Geschäftsführer:
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Die Prüfung, ob die Ltd. eine oder mehrere Anteilsklassen hat. Ist wie im Regelfall nur eine Anteilsklasse vorhanden, genügt nach Table A, Art. 22 ein Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit, um das genehmigte Kapital zu erhöhen. Gilt nicht Table A in Reinform oder Table A in einer früheren Fassung, kommt es auf die Articles an. Ist Table A neue Fassung abbedungen und enthält keine Beschränkung, gilt die im Gesetz geregelte uneingeschränkte Ermächtigung zur Anteilsausgabe. |
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Zudem ist zu prüfen, inwieweit Vorzugsrechte der Gesellschafter zu beachten sind (Sec. 561 CA 2006, siehe Rdn 176 ff.). |
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Den Zeichnern ist das in Rdn 142 beschriebene Angebot auf Abschluss eines Anteilszeichnungsvertrags zu machen. In diesem Angebot werden die nähere Ausgestaltung der auszugebenden Anteile, deren Anzahl sowie deren Nennwert und Ausgabepreis niedergelegt. |
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Die Gesellschaftereinlagen müssen in der oben beschriebenen Weise (siehe Rdn 147 ff.) geleistet werden. |
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Die Ltd. muss dem Companies House eine Aufstellung über die Anteilsausgabe mit einem statement of capital übermitteln, aus dem die Anzahl der neu und insgesamt ausgegebenen Anteile, die Erhöhung des Nominalkapitals und inwieweit Anteile vollständig aufgezahlt wurden, hervorgehen. |
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Den Gesellschaftern und Zeichnern müssen innerhalb von zwei Monaten Anteilszertifikate ausgestellt werden (siehe Rdn 316 ff.). In der Bilanz der Gesellschaft müssen für das Geschäftsjahr der Anteilsausgabe die verschiedenen Anteilsklassen ausgegebener Anteile, die Anzahl der ausgegebenen Anteile, das Nominalkapital aus der Anteilsausgabe und die Höhe der Gesellschaftereinlagen offengelegt werden. |
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Der Gesellschafterbeschluss über die Anteilsausgabe ist nicht an das Companies House zu übermitteln, da er mit einfacher Mehrheit gefasst werden kann. Anders ist dies bei einem Beschluss über den Verzicht auf Bezugsrechte (siehe Rdn 177), der eine ¾-Mehrheit erfordert. |
b) Bezugsrechte bei der Anteilsausgabe
Rz. 176
Zu berücksichtigen sind die gesetzlichen Bezugsrechte, die in Sec. 561 CA 2006 verankert sind. Der Begriff "rights issue" umschreibt den gesetzlichen Normalfall, nämlich dass die auszugebenden Anteile den bereits vorhandenen Gesellschaftern in Relation ihrer Beteiligungsrechte zuerst angeboten werden müssen, wenn es sich um eine Anteilsausgabe gegen Bareinlagen handelt. Ausnahmen bestehen u.a. für die Anteilsausgabe gegen Sacheinlagen, bei der Gründung, bei der Ausgabe von Bonusanteilen aus Rücklagen (bonus shares), bei Mitarbeiterbeteiligungen sowie bei der Anteilsausgabe an bestimmte Anteilseigner zur Erfüllung eines speziellen Rechts einer Klasse von Anteilseignern (class rights), siehe Rdn 310 ff.
Rz. 177
Von hoher praktischer Bedeutung ist bei der Ltd. die Möglichkeit, dass die Gesellschafter in den Articles auf die Bezugsrechte verzichten können (Sec. 567 CA 2006). Table A in der neuen Fassung enthält hierzu keine Bestimmungen, so dass entweder das Gesetzesrecht oder eine eigene Bestimmung in den Articles gilt. Unterschieden werden hierbei ein genereller Verzicht (general disapplication) und ein Verzicht der Gesellschafter auf die Bezugsrechte im Einzelfall (specific disapplication). Wird auf die Bezugsrechte verzichtet, handelt es sich um eine sog. Anteilsausgabe auf non-rights-Basis:
Rz. 178
Ein genereller Verzicht auf die Bezugsrechte (Sec. 570 CA 2006) kann bereits in den Articles als Teil der Ermächtigung der Geschäftsführer zur Anteilsausgabe enthalten sein oder im Wege eines außerordentlichen Gesellschafterbeschlusses mit 75 %-Mehrheit herbeigeführt werden, solange im Übrigen die Geschäftsführer zur Anteilsausgabe wie im Regelfall ermächtigt sind (siehe Rdn 173). Erlischt die Ermächtigung der Geschäftsf...