Estland / 1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 79

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung, sofern es sich nicht um einen im estnischen Register für Wertpapiere registrierten Geschäftsanteil handelt (in dem Fall reicht eine in der Bank vorzunehmende schriftliche Übertragung aus). Die notarielle Beurkundung bei der Übertragung eines Geschäftsanteils ist notwendig für die Wirksamkeit des Geschäfts. Eine Übertragung eines Geschäftsanteils, die nicht der gesetzlich vorgeschriebenen Form entspricht, ist nichtig.

Rz. 80

Ist der Gesellschaftsanteil nicht im estnischen Register für Wertpapiere registriert, müssen Veräußerer und Erwerber gem. § 150 Abs. 1 HGB die OÜ von der Veräußerung des Geschäftsanteils benachrichtigen und den Veräußerungsvertrag vorlegen. Eine Frist zur Vorlage ist nicht festgelegt; es ist aber im Interesse des Erwerbers, dies so schnell wie möglich zu tun, da er mit Abschluss des Abtretungsvertrags zwar Gesellschafter geworden ist, aber damit noch keine Gesellschafterrechte geltend machen kann. Dazu ist die Eintragung des Erwerbers in das Verzeichnis der Gesellschafter erforderlich.

Rz. 81

Möglich ist auch die Veräußerung nur eines Teils des Geschäftsanteils. Dazu bedarf es der Zustimmung der anderen Gesellschafter in Form eines Gesellschafterbeschlusses. In der Satzung kann festgelegt werden, dass eine Zustimmung der übrigen Gesellschafter für die Veräußerung eines Teils eines Geschäftsanteils nicht notwendig ist. Die Teilung eines Geschäftsanteils muss notariell beurkundet werden und dem Geschäftsführer vorgelegt werden, damit dieser die Teilung ins Verzeichnis der Gesellschafter eintragen kann.

Rz. 82

Die Einwilligung des Geschäftsführers der Gesellschaft ist nach estnischem Recht keine Voraussetzung der Übertragung. Allerdings sollten die Parteien in Ergänzung zu den gesetzlichen Regelungen die entsprechenden Regelungen in der Satzung der Gesellschaft beachten, die zusätzliche Verpflichtungen beinhalten können.

Rz. 83

Vorkaufsrechte bestehen im Rahmen der Veräußerung an Dritte. In diesem Fall besitzen die anderen Gesellschafter ein Vorzugsrecht zum Erwerb. Der verkaufende Gesellschafter ist verpflichtet, den Geschäftsführer der OÜ über den Abschluss des Kaufvertrags zu informieren. Der Geschäftsführer informiert sodann unverzüglich die anderen Gesellschafter. Diese können jetzt innerhalb eines Monats ab Vorlage des Veräußerungsvertrags ihr Vorkaufsrecht ausüben und die an die dritte Person veräußerten Anteile zu den mit dem potentiellen Käufer vereinbarten Konditionen erwerben. Abweichende Regelungen können durch Satzung festgelegt werden.