Estland / B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

1. Gründungsdokumente

Rz. 6

Regelungen über die Gründung einer Gesellschaft finden sich im HGB. Um eine OÜ zu gründen, sind der Abschluss eines Gründungsvertrags oder – bei nur einem Gründer – ein Gründungsbeschluss, die Festlegung einer Satzung sowie die Eintragung in das Handelsregister erforderlich.

2. Formelle Vorgaben

Rz. 7

Sowohl der Gründungsvertrag bzw. -beschluss als auch die Satzung müssen nach Vertragsschluss zur Eintragung beim Handelsregister (Registriosakond) eingereicht werden. Der Antrag zur Eintragung muss von allen Geschäftsführern unterschrieben sein und ist notariell zu beglaubigen. Eine persönliche Anmeldung ist jedoch nicht erforderlich. Auch eine zur Vertretung befugte Person ist berechtigt, den Antrag abzugeben. Die Bevollmächtigungsurkunde muss dem Registergericht bei der Anmeldung ebenfalls in notariell beglaubigter Form vorgelegt werden.

Ein Antrag kann auch ohne einen Notar mittels Legitimierung durch elektronische Unterschrift eingereicht werden. Seit 1.1.2009 ist eine Anmeldung der Gesellschaft auch auf elektronischem Wege "online" möglich, wenn man sich mit einer entsprechenden ID-Karte oder Mobil-ID identifizieren kann. Dabei wird alles online abgewickelt: die Eröffnung eines Startkontos, die Überweisung des Stammkapitals, die Überweisung der Gründungsgebühr und das Ausfüllen, Unterzeichnen und Abschicken der Unterlagen für die Anmeldung.

Rz. 8

Der Antrag muss gem. § 145 HGB folgende Angaben enthalten:

▪	Name der Gesellschaft;
▪	Sitz und Anschrift der Gesellschaft;
▪	Geplante Tätigkeit der Gesellschaft;
▪	Name, Personenkennziffer (oder Geburtsdatum) und Wohnsitz der Geschäftsführer;
▪	Höhe des Stammkapitals;
▪	Ggf. die Angabe, dass die Gründung ohne Einzahlung des Stammkapitals erfolgt;
▪	Datum des Gründungsvertrags bzw. Gründungsbeschlusses;
▪	Anfang und Ende des Geschäftsjahres;
▪	Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer, falls sie vom gesetzlichen Regelfall (jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft vertreten) abweicht.

Rz. 9

Neben der Satzung und dem Gründungsvertrag müssen zum Handelsregister auch folgende weitere Dokumente eingereicht werden:

▪	eine Bankbestätigung über die Einzahlung des Stammkapitals (falls Stammkapital eingezahlt wird);
▪	Namen, Personenkennziffern und Adressen der Gesellschafter sowie der Nennwert ihrer jeweiligen Anteile;
▪	Namen, Personenkennziffern und Adressen der Geschäftsführer und ggf. Aufsichtsratsmitglieder und der Wirtschaftsprüfer;
▪	Einverständnisse der Geschäftsführer, Aufsichtsratsmitglieder und Wirtschaftsprüfer für ihr jeweiliges Amt und ihre Versicherung, dass keine gesetzlichen Hindernisse dafür vorliegen;
▪	die Kontaktdaten und E-Mail-Adresse der Gesellschaft;
▪	im Fall einer Sacheinlage auch der Übergabevertrag und die Unterlagen, die den Wert der Einlage bestätigen, sowie ggf. der Prüferbericht eines Experten über die Sacheinlage;
▪	der Nachweis über die Zahlung der Staatsgebühr.

Rz. 10

Dabei ist eine Gründung vom Ausland aus grundsätzlich möglich. Alle einzureichenden Dokumente müssen in beglaubigter Form ins Estnische übersetzt sein. Unterschriften auf dem Antrag und den anderen Dokumenten müssen notariell beglaubigt sein. Amtliche Dokumente müssen eine Apostille tragen.

3. Gründungsvertrag

Rz. 11

Der Gründungsvertrag (oder bei einem Gründer der Gründungsbeschluss) muss nach § 138 Abs. 2 HGB folgende Angaben enthalten:

▪	Name der Gesellschaft;
▪	Sitz und Anschrift der Gesellschaft;
▪	Name, Personenkennziffer oder Geburtsdatum bzw. Registrierungsnummer und (Wohn)Sitze der Gründer;
▪	Höhe des Stammkapitals;
▪	die Nennwerte und Zahl der Anteile sowie deren Aufteilung unter den Gründern;
▪	den Betrag, welcher für Anteile zu zahlen ist, sowie Art und Weise, Zeit und Ort der Zahlung;
▪	bei Sacheinlagen: deren Gegenstand und wie ihr Wert festgesetzt wird;
▪	Angaben über die Geschäftsführer und ggf. über die Mitglieder des Aufsichtsrats;
▪	falls vorhanden, Angaben über Prokuristen und Buchprüfer;
▪	voraussichtliche Gründungskosten und wer sie trägt.

4. Satzung

Rz. 12

Die Satzung der Gesellschaft wird gleichzeitig mit dem Gründungsvertrag festgelegt. Sie ist die Basis, die Verfassung dieser Kapitalgesellschaft, und ähnelt dem deutschen Gesellschaftsvertrag. In ihr ist gem. § 139 HGB Folgendes festzulegen:

▪	Name und Sitz der Gesellschaft;
▪	Höhe des Stammkapitals (als fester Wert oder als Unter- und Obergrenze, wobei die Obergrenze nicht mehr als ein Vierfaches der Untergrenze sein darf);
▪	Zahlungsmodalitäten hinsichtlich der Anteile;
▪	besondere Rechte von bestimmten Anteilseignern;
▪	für den Fall einer Sacheinlage: die Bestimmung ihrer Bewertung und ihr Wert;
▪	falls eine Kapitalrücklage gebildet wird: ihre Höhe und wie sie gebildet wird;
▪	Anzahl der Geschäftsführer und ggf. der Mitglieder des Aufsichtsrats als fester Wert oder als Unter- und Obergrenze; bei Bedarf vom gesetzlichen Regelfall abweichende Vertretungsbefugnisse der Geschäftsführer.

Rz. 13

Die Satzung ist von allen Gesellschaftern zu unterschreiben. Der Gründungsvertrag muss gem. § 138 Abs. 4 HGB von allen Gesellschaftern unterschrieben und notarie...