I. Rechtsstellung der Gesellschafter
Rz. 73
Der Geschäftsanteil ist die zusammenfassende Bezeichnung für die Mitgliedschaftsrechte, die den Gesellschaftern aus der Übernahme der Stammeinlage zustehen, nämlich an der Geschäftsführung der OÜ teilzunehmen und am Gewinn, sei es im laufenden Geschäft oder bei Auflösung der Gesellschaft, zu partizipieren.
Rz. 74
Jeder Gesellschafter hat gegenüber den Geschäftsführern ein Auskunftsrecht. Weiter kann er die Auflösung durch Gerichtsurteil beantragen, allerdings nur dann, wenn die Gesellschafter trotz zwingender Notwendigkeit keinen Auflösungsbeschluss gefasst haben.
Rz. 75
Die persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft ist gem. § 135 Abs. 2 HGB ausgeschlossen. Der Gesellschafter haftet allerdings der OÜ gegenüber dafür, dass seine Einlagen voll erbracht werden. Gegenüber Gläubigern der Gesellschaft kann der Gesellschafter nur im Rahmen einer Durchgriffshaftung haftbar gemacht werden: Er haftet als Gesellschafter für Schäden, die er anderen Gesellschaftern, der Gesellschaft oder einem Dritten schuldhaft zugefügt hat. Hat er an einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss nicht mitgewirkt oder gegen einen solchen Beschluss gestimmt, ist seine Haftung ausgeschlossen.
II. Registrierung der Gesellschafter
Rz. 76
Die Gesellschaft verfügt über ein Verzeichnis der Gesellschafter (osanike nimekiri, § 182 HGB), das Namen, Adressen und Personenkennziffern bzw. bei dessen Fehlen den Geburtstag, bei juristischen Personen die Registernummer, und die Nennwerte ihrer Geschäftsanteile enthält.
Rz. 77
Das Verzeichnis der Gesellschafter, das auf Anfrage dem Register vorzulegen ist, wird vom Geschäftsführer geführt. Innerhalb von drei Tagen nachdem der Geschäftsführer von der Veräußerung des Geschäftsanteils benachrichtigt wurde, hat der Geschäftsführer den neuen Gesellschafter einzutragen und den ehemaligen Gesellschafter zu löschen bzw. den Gesellschaftsanteil dem Anteil des Gesellschafters hinzuzufügen, der das Vorkaufsrecht ausgeübt hat. Dies gilt nicht für Gesellschaften, deren Geschäftsanteile im estnischen Register für Wertpapiere verzeichnet sind. Der Geschäftsanteil gilt gegenüber der Gesellschaft mit Vornahme der Änderungen im Verzeichnis der Gesellschafter als übertragen.
Auf Beschluss der Gesellschafter können die Geschäftsanteile im estnischen Register für Wertpapiere eingetragen werden. In diesem Fall wird das Verzeichnis der Gesellschafter dort geführt. Dort sind auch Vorkaufs- und Pfandrechte einzelner Gesellschafter eingetragen.
III. Übertragung von Geschäftsanteilen
Rz. 78
Das Innenverhältnis der Gesellschaft unterliegt im Wesentlichen dem gleichen gesetzlichen Leitbild wie das deutsche GmbH-Recht. Der Geschäftsanteil eines jeden Gesellschafters ist grundsätzlich frei veräußerbar und vererblich.
1. Anteilsübertragung unter Lebenden
Rz. 79
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung, sofern es sich nicht um einen im estnischen Register für Wertpapiere registrierten Geschäftsanteil handelt (in dem Fall reicht eine in der Bank vorzunehmende schriftliche Übertragung aus). Die notarielle Beurkundung bei der Übertragung eines Geschäftsanteils ist notwendig für die Wirksamkeit des Geschäfts. Eine Übertragung eines Geschäftsanteils, die nicht der gesetzlich vorgeschriebenen Form entspricht, ist nichtig.
Rz. 80
Ist der Gesellschaftsanteil nicht im estnischen Register für Wertpapiere registriert, müssen Veräußerer und Erwerber gem. § 150 Abs. 1 HGB die OÜ von der Veräußerung des Geschäftsanteils benachrichtigen und den Veräußerungsvertrag vorlegen. Eine Frist zur Vorlage ist nicht festgelegt; es ist aber im Interesse des Erwerbers, dies so schnell wie möglich zu tun, da er mit Abschluss des Abtretungsvertrags zwar Gesellschafter geworden ist, aber damit noch keine Gesellschafterrechte geltend machen kann. Dazu ist die Eintragung des Erwerbers in das Verzeichnis der Gesellschafter erforderlich.
Rz. 81
Möglich ist auch die Veräußerung nur eines Teils des Geschäftsanteils. Dazu bedarf es der Zustimmung der anderen Gesellschafter in Form eines Gesellschafterbeschlusses. In der Satzung kann festgelegt werden, dass eine Zustimmung der übrigen Gesellschafter für die Veräußerung eines Teils eines Geschäftsanteils nicht notwendig ist. Die Teilung eines Geschäftsanteils muss notariell beurkundet werden und dem Geschäftsführer vorgelegt werden, damit dieser die Teilung ins Verzeichnis der Gesellschafter eintragen kann.
Rz. 82
Die Einwilligung des Geschäftsführers der Gesellschaft ist nach estnischem Recht keine Voraussetzung der Übertragung. Allerdings sollten die Parteien in Ergänzung zu den gesetzlichen Regelungen die entsprechenden Regelungen in der Satzung der Gesellschaft beachten, die zusätzliche Verpflichtungen beinhalten können.
Rz. 83
Vorkaufsrechte bestehen im Rahmen der Veräußerung an Dritte. In diesem Fall besitzen die anderen Gesellschafter ein Vorzugsrecht zum Erwerb. Der verkaufende Gesellschafter ist verpflichtet, den Geschäftsführer der OÜ über den Abschluss des Kaufvertrags zu informieren. Der Geschäftsführer informiert sodann unverzüglich die anderen Gesellscha...