Estland / II. Gesellschafter

Rz. 16

Die OÜ muss mindestens einen Gesellschafter haben. Für die Ein-Mann-OÜ bestimmt § 138 Abs. 5 HGB, dass der Gründungsvertrag durch einen notariell beglaubigten Gründungsbeschluss ersetzt wird. Die Zahl der Gesellschafter kann beliebig hoch sein. § 137 Abs. 1 HGB spricht lediglich von einem oder mehreren Gesellschaftern und gibt somit keine Höchstgrenze an.

Rz. 17

Gesellschafter einer OÜ kann sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person sein. Es gibt auch keine Einschränkungen für Ausländer und Minderjährige. Nationale Bestimmungen des Minderjährigenschutzes und andere Bedingungen dürfen dabei natürlich nicht umgangen werden.

Rz. 18

Sind Gesellschafter verheiratet, ist es möglich, dass jeder der Ehegatten eine GmbH gründet oder Anteile einer GmbH erwirbt. Beide Ehepartner können auch zusammen eine GmbH gründen. Die gesellschaftsrechtlichen Folgen einer Ehe sind abhängig von der Wahl des Güterstandes sowie Regelungen im Rahmen eines Ehevertrages.

Das estnische Recht kennt die Güterstände der Gütergemeinschaft, der Gütertrennung sowie der Zugewinngemeinschaft. Hierbei ist gem. § 24 Abs. 2 Familienrechtsgesetz (Perekonnaseadus, im Folgenden FamG) die Gütergemeinschaft der gesetzliche Regelfall.

Rz. 19

Im Falle der Gütertrennung bleiben die Vermögen beider Ehegatten voneinander getrennt und jeder der Ehepartner kann ohne die Zustimmung des jeweils anderen Verfügungs- und Verpflichtungsgeschäfte eingehen. Hierzu zählt der Verkauf von GmbH-Anteilen. Die Situation stellt sich so dar, als wäre dieser nicht verheiratet.

Bei einer Zugewinngemeinschaft ist auch der Zugewinn aus einer Beteiligung an einer GmbH zu berücksichtigen und im Falle einer Scheidung auszugleichen. Vor und während der Ehe erworbenes Vermögen stehen dagegen im alleinigen Eigentum der jeweiligen Partei. Eine Verfügungsbeschränkung gibt es nur in Bezug auf eine Immobilie, die als Familienwohnung genutzt wird, nicht jedoch in Bezug auf das Vermögen im Ganzen. Demzufolge gelten auch in diesem Fall keine Besonderheiten.

Ist eine Gütergemeinschaft vereinbart oder haben die Ehegatten keine andere Regelung getroffen, gehören Vermögenswerte grundsätzlich beiden Ehepartnern. Es wird dabei zwischen dem Gesamtgut und dem Sondergut unterschieden. Sondergut ist beispielsweise das vor der Eheschließung besessene Vermögen. Verfügungen über das Gemeinschaftsgut erfordern ein gegenseitiges Einverständnis. Hier kommt es auf die Einordnung als Gesamt- oder Sondergut an. Bei der Einordnung als Gesamtgut besteht gem. § 165 Abs. 1 HGB die Möglichkeit, dass verschiedene Personen zusammen einen GmbH-Anteil halten. Sie können ihre Rechte in dem Fall nur gemeinsam ausüben, soweit die GmbH hierüber informiert wurde. Der Miteigentümer kann verlangen, dass er in die Gesellschafterliste eingetragen wird. Die Anteilsinhaber haften aber gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der mit dem Anteil verbundenen Verpflichtungen. Soweit sie keinen gemeinsamen Vertreter für die Wahrnehmung der Rechte aus ihrem Geschäftsanteil bestellt haben, gilt ein von der GmbH gegenüber den Miteigentümern abgeschlossenes Geschäft aber auch dann als wirksam, wenn es nur von einem Gesellschafter abgeschlossen wurde.