Estland / M. Auflösung der Gesellschaft

I. Allgemeines

Rz. 130

Das Gesetz bestimmt zwei Arten des Auflösungsverfahrens: die freiwillige Auflösung aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses und die zwangsweise Auflösung durch ein Gericht. Daneben kann das Vorliegen eines im Gesetz bzw. in der Gesellschaftssatzung festgelegten Grundes zur Auflösung der Gesellschaft führen. Für einen Auflösungsbeschluss der Gesellschafter ist eine ⅔-Mehrheit notwendig. Die Auflösung durch Gerichtsurteil kann von jedem Gesellschafter beantragt werden. Voraussetzung für einen gerichtlichen Auflösungsbeschluss ist gem. § 203 Abs. 1 HGB, dass die Gesellschafter selbst keinen Auflösungsbeschluss gefasst haben, obwohl dies aufgrund Gesetzes oder der Satzung zwingend vorgeschrieben war, oder dass die Gesellschafter es entgegen der Pflicht aus § 176 HGB unterlassen haben, eine Kapitalmaßnahme durchzuführen. Ferner ergeht ein Auflösungsbeschluss, wenn die Amtszeit des Geschäftsführers vor mehr als zwei Jahren endete und ein neuer Geschäftsführer bislang nicht bestellt wurde.

II. Liquidation

Rz. 131

Wurde die OÜ aufgelöst, folgt die Liquidationsphase der Gesellschaft. Die Vorschriften über das Liquidationsverfahren (§§ 205–220 HGB) entsprechen den Regelungen des deutschen Rechts. Bei der Auflösung der OÜ werden i.d.R. die Geschäftsführer zu Liquidatoren, die zur Eintragung der Liquidation in das Handelsregister verpflichtet sind. Die Liquidatoren haben folgende Aufgaben:

▪	Beendigung der Geschäfte der OÜ;
▪	Erfüllung von Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft;
▪	Einziehen von Forderungen der Gesellschaft;
▪	Verwertung des noch vorhandenen Vermögens;
▪	Erstellung einer Eröffnungs- und Schlussbilanz;
▪	Information der Gläubiger über die Liquidation und
▪	Veröffentlichung der Liquidation im elektronischen amtlichen Mitteilungsblatt Ametlikud Teadaanded

Rz. 132

Die Gläubiger haben ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung des Liquidationsbeschlusses vier Monate Zeit, um ihre Forderungen anzumelden. Nachdem alle Gläubiger befriedigt worden sind, haben die Liquidatoren eine Schlussbilanz sowie einen Verteilungsplan aufzustellen. Ab Bekanntmachung der Liquidation ist eine Sperrfrist von sechs Monaten einzuhalten, bevor das verbleibende Restvermögen unter den Gesellschaftern verteilt wird. Die Liquidatoren haften für die von ihnen verursachten Schäden in gleicher Weise wie Geschäftsführer. Nach Aufteilung des Restvermögens wird die OÜ auf Antrag der Liquidatoren aus dem Handelsregister gestrichen.