Fehlerhafte Teilung von Gesellschaftsanteilen

Leitsatz

Auch bei der Teilung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen muss deren Nennbetrag den gesetzlichen Anforderungen genügen. Anderenfalls ist die zugrunde liegende Vereinbarung nichtig.

Sachverhalt

Die Parteien streiten um Schadensersatz wegen einer fehlgeschlagenen Übertragung von Anteilen an einer Familien-GmbH bzw. an einer GmbH & Co. KG. Mit notariellem Vertrag vom 8.9.1993 hatte einer der Beklagten seinen Geschäftsanteil an der Komplementär-GmbH in Höhe von 12500 DM zu gleichen Teilen, also jeweils einen Anteil von 6250 DM, unentgeltlich auf den Kläger und dessen Bruder übertragen, desgleichen hälftig seinen Kommanditanteil. Ähnlich war der zweite Beklagte verfahren, der mit Vertrag vom 23.12.1993 seinen GmbH-Anteil in Teilen von 13750 DM bzw. 6250 DM veräußert hatte. In der Folge kam es zum Streit zwischen den Beteiligten. Der Kläger, der zunächst als Geschäftsführer bestellt war, legte dieses Amt nieder. Er verlangt jetzt u.a. die Auszahlung von Gewinnanteilen. Der BGH hob eine verurteilende Entscheidung des OLG auf und wies die Klage ab.

Entscheidung

Dem Kläger steht kein Schadensersatzanspruch^[1] gegen die Beklagten zu, weil beide notariellen Verträge insgesamt nichtig^[2] sind. Auch bei der Teilung eines Geschäftsanteils musste der Nennbetrag der neuen Anteile in DM durch 100 teilbar sein^[3]. Ein Verstoß gegen diese gesetzliche Regelung hat die Nichtigkeit des Übertragungsgeschäfts zur Folge^[4]. Der Mangel wird durch die Eintragung der unzulässigen Stammeinlage in das Handelsregister nicht geheilt^[5].

Die Nichtigkeit des dinglichen (Übertragungs-)Geschäfts erfasst grundsätzlich auch das vorangehende Verpflichtungsgeschäft. Ein Vertrag, der auf eine rechtlich unzulässige Leistung gerichtet ist, ist wegen anfänglicher Unmöglichkeit der Leistung nichtig^[6]. ...