vorläufig nicht rechtskräftig
Revision zugelassen durch das FG
Entscheidungsstichwort (Thema)
Abgrenzung zwischen Kaufpreisvereinbarung im Rahmen einer Mitunternehmeranteils-Veräußerung und Gewinnverteilungsabrede
Leitsatz (redaktionell)
- Wird aus Anlass der Aufnahme weiterer Gesellschafter in eine Mitunternehmerschaft vereinbart, dass der der weiterhin der Gesellschaft angehörende Übertragende als Gegenleistung eine gewisse Zeit einen lediglich prozentual bestimmten höheren Gewinnanteil erhalten soll, sind die erhöhten Gewinnanteile aufgrund der rechtlichen Unbestimmtheit der Gegenleistung als laufender Gewinn und nicht als der ermäßigten Besteuerung unterliegende Kaufpreisraten zu behandeln.
- Eine solche Vereinbarung ist dahin zu würdigen, dass auf einen Kaufpreis für die Übertragung der stillen Reserven verzichtet wird und der Übertragende im Ausgleich dafür höhere Gewinnanteile erhalten soll.
- Die Vereinbarung einer festen Obergrenze für die dem Übertragenden insgesamt zustehenden zusätzlichen Gewinnbeträge macht die Gewinnverteilungsabrede steuerlich nicht zu einem Veräußerungsvorgang.
Normenkette
EStG §§ 16, 18, 34
Streitjahr(e)
1993, 1994, 1995, 1996
Nachgehend
Tatbestand
Die Beteiligten streiten über die Höhe der gesondert und einheitlich festgestellten Einkünfte aus selbstständiger Arbeit der Jahre 1993-1996 und teilweise auch über die Höhe der auf sie entfallenden Anteile aus diesen Einkünften.
Die Klägerinnen „A”,"B” und „C” sind Rechtsnachfolgerinnen des am 04.01.1996 verstorbenen „G” . Dieser war Mitglied der Gemeinschaftspraxis (Gesellschaft bürgerlichen Rechts), bestehend aus „G” und den übrigen Klägern, „D”, „E” und „F”.
„G” betrieb zunächst mit dem „H” gemeinsam eine Arztpraxis in Gestalt einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Zweck der Gesellschaft war der gemeinsame Betrieb einer Arztpraxis. Der zwischen diesen beiden bestehende Gesellschaftsvertrag bestimmte, dass das gesamte Vermögen, mit welchem die Gesellschaft wirtschaftete, im Außenverhältnis Gesamthandsvermögen der Gesellschafter sei. Weiter bestimmte der Gesellschaftsvertrag, dass „H” seinen Anteil am Vermögen der Gesellschaft zum 01.01.1983 vollständig auf „G” übertragen hat, also im Innenverhältnis jetzt und zukünftig nicht mehr am Vermögen der Gesellschaft beteiligt war. Sein Beitrag bestehe nur noch in ärztlichen Leistungen, die er für die Gesellschaft erbringe.
Nach dem Gesellschaftsvertrag war „G” berechtigt, durch ausschließlich von ihm im eigenen Namen oder im Namen beider Gesellschafter mit Dritten zu treffender Vereinbarungen gesellschaftsrechtlicher oder anderer Art den Kreis der Betreiber der gemeinsamen Arztpraxis zu erweitern, wobei jedoch die Rechtsstellung von „H” keine Schmälerung erfahren durfte.
Durch ersten Ergänzungsvertrag vom 17.11.1989 – geschlossen durch „G” und „D” wurde „D” in die bestehende Gesellschaft mit Wirkung vom 01.04.1989 aufgenommen. Aufgrund des Gesellschaftsvertrages von 1983 sei „H” im Innenverhältnis nicht am Gesellschaftsvermögen beteiligt. Nunmehr werde das Gesellschaftsvermögen gehalten für die Zeit bis zum 31.12.1989 weiterhin von „G” allein, für die Zeit ab 01.01.1990 zu 70 % von „G” und zu 30 % von „D” . Dabei werde das Gesellschaftsvermögen mit seinen steuerlichen Buchwerten fortgeführt.
Durch zweiten Ergänzungsvertrag vom 29.03.1991 wurde „E” in die Gesellschaft mit Wirkung ab 01.04.1991 als weitere Gesellschafterin aufgenommen. Nunmehr werde das Gesellschaftsvermögen gehalten für die Zeit bis zum 31.03.1991 zu 70 % von „G” und zu 30 % von „D” , für die Zeit ab 01.04.1991 zu 40 % von „G”, zu 30 % von „D” und zu 30 % von „E”. Dabei werde das Gesellschaftsvermögen mit seinen steuerlichen Buchwerten fortgeführt.
Durch dritten Ergänzungsvertrag vom 19.12.1991 wurde „F” mit Wirkung zum 01.01.1992 als weiterer Gesellschafter aufgenommen und zwar unter Bezugnahme auf die bisherigen beiden Ergänzungsverträge. Nunmehr werde das Gesellschaftsvermögen gehalten für die Zeit bis zum 31.03.1991 zu 70 % von „G” und zu 30 % von „D” für die Zeit ab 01.04.1991 zu 40 % von „G” zu 30 % von „D” und zu 30 % von „E”, für die Zeit ab 01.01.1992 zu 10 % von „G”, zu 30 % von „D” , zu 30 % von „E” und zu 30 % von „F”. Das Gesellschaftsvermögen werde mit seinen steuerlichen Buchwerten fortgeführt.
Zur Ergebnisbeteiligung war in den Verträgen folgendes vereinbart: Vom Jahresgewinn gebührt „H” 10 %.
Am übrigen Jahresgewinn waren die Gesellschafter „G” , „D”, „E” und „F” wie folgt beteiligt:
Für die Zeit ab 01.05.1992 erhielt „G” 10 % des übrigen Jahresgewinns. Darüber hinaus erhielt „G” einen zusätzlichen Gewinnanteil von jeweils 15 % des übrigen Jahresgewinns zulasten der Gewinnanteile von „D” , „E” und „F";"D” , „E” und „F” waren berechtigt, zulasten ihrer eigenen Gewinnanteile den zusätzlichen Gewinnanteil von „G” bis zu 22,5 % des übrigen Jahresgewinns zu erhöhen.
Den danach verbleibenden übrigen Gesellschaftsgewinn erhielten „D”, „E” und „F” zu gleichen Teilen...