Finnland / F. Aktionäre und Aktien

I. Rechtsstellung der Aktionäre

Rz. 97

Die Gesellschafter der privaten Aktiengesellschaft sind die Aktionäre. Sie haften nicht persönlich für die Verpflichtungen der privaten Aktiengesellschaft. Hauptsächlich bringt die Aktie Vermögens- sowie Verwaltungsrechte an der Aktiengesellschaft mit sich, aber sie kann auch mit Verpflichtungen verbunden sein.

II. Registrierung der Gesellschafter

1. Aktionärsverzeichnis

Rz. 98

Der Inhaber der Aktien erlangt die Gesellschafterstellung erst, wenn er in das Aktionärsverzeichnis eingetragen ist oder wenn er der Gesellschaft seinen Erwerb mitgeteilt und nachgewiesen hat. Erst dann kann er seine Rechte als Aktionär ausüben, insbesondere an der Hauptversammlung teilnehmen und dort seine Rechte geltend machen. Er kann aber schon vor dieser Eintragung solche Rechte ausüben, die in einer besonderen Urkunde, beispielsweise einem Dividendencoupon, verbrieft sind (OYL 3:2.1).

Rz. 99

Die private Aktiengesellschaft muss nach einer am 31.6.2017 in Kraft getretenen Gesetzesänderung nur noch ein Aktionärsverzeichnis führen (nach bisherigem Recht war sowohl ein Aktienbuch als auch Aktionärsverzeichnis zu führen). Der Vorstand muss das Aktionärsverzeichnis unverzüglich nach der Gründung der Aktiengesellschaft aufstellen. Das Aktionärsverzeichnis muss die Namen und die Adressen der Aktionäre sowie die Anzahl der auf jeden Aktionär entfallenden Aktien nach Aktiengattungen, jeweils mit Zeichnungs-/Erwerbsdatum, enthalten. Sofern vorhanden müssen auch weitere Unterschiede hinsichtlich der Rechte und Pflichten, die den unterschiedlichen Aktien zugeordnet sind, eingetragen werden. Falls keine Aktienurkunden ausgestellt werden, müssen auch gesonderte Rechte, wie z.B. Verpfändungen, im Aktionärsverzeichnis eingetragen werden (OYL 3:15.1). Die Aktien müssen nicht mehr in numerischer Reihenfolge geführt werden. Aus dem Verzeichnis muss aber ersichtlich sein, welche Aktien die Aktionäre jeweils halten.^[18]

Das Aktionärsverzeichnis ist in der Hauptniederlassung der Gesellschaft aufzubewahren und für die Einsichtnahme bereit zu halten. Jedermann hat das Recht, von ihm gegen Aufwandsentschädigung Abschriften zu erhalten, jedoch sind einige persönliche Daten (u.a. vollständige Sozialversicherungsnummer, Kontonummern) von den Abschriften herauszunehmen bzw. zu schwärzen (OYL 3:17).

[18] HE 28/2016 S. 56.

2. Verbriefung der Aktien

Rz. 100

Die Gesellschaft muss nicht grundsätzlich Aktienurkunden ausgeben. Der Aktionär kann aber verlangen, dass ihm eine Aktienurkunde ausgehändigt wird. Die Aktie kann nur eine Namensaktie sein und sie darf bei der Gründung nur demjenigen ausgehändigt werden, der im Aktionärsverzeichnis als Aktionär eingetragen ist. In einer Aktienurkunde können mehrere Aktien verbrieft werden. Die Aktienurkunde darf nicht ausgehändigt werden, bevor die Aktiengesellschaft eingetragen ist und die Aktie im Aktionärsverzeichnis eingetragen ist (OYL 3:9.1).

Rz. 101

Mit der Aktienurkunde werden dem Aktionär oft auch andere Urkunden ausgehändigt. Die sog. Dividendencoupons sind bei der Gewinnausschüttung anzuwenden; die sog. Zeichnungscoupons gewähren dem Aktionär beispielsweise Rechte, neue Aktien bei einer Kapitalerhöhung zu zeichnen. Außerdem wird dem Aktionär ein Stammcoupon ausgehändigt, so dass er neue Dividenden- und Zeichnungscoupons verlangen kann. Diese beigefügten Urkunden können auf demselben Papierbogen aufgedruckt sein wie die eigentliche Aktienurkunde. Grundsätzlich sind sie aber auf einem oder mehreren gesonderten Papierbögen aufgedruckt. Diese Coupons werden in der Weise verwendet, dass der entsprechende Coupon aus dem Papierbogen geschnitten wird. So wird z.B. bei jeder Dividendenzahlung ein Dividendencoupon herausgeschnitten. Hat der Aktionär keine Coupons mehr, bekommt er mit dem Stammcoupon einen neuen Papierbogen mit den entsprechenden Coupons.^[19]

[19] Norri, S. 153; Koski/af Schultén, S. 189.

III. Übertragung von Aktien

Rz. 102

Die Aktien der privaten Aktiengesellschaft dürfen nicht öffentlich gehandelt werden. Die Aktien der privaten Aktiengesellschaft werden nach den Vorschriften des Kaufgesetzes wie alle anderen Fahrnisrechte übertragen (KL 1:1.1).

1. Übertragung unter Lebenden

Rz. 103

Die Aktie kann grundsätzlich frei, also durch jedes Rechtsgeschäft wie beispielsweise durch einen Kauf-, Schenkungs- oder Tauschvertrag, an jedermann übertragen werden.^[20] Der Vertrag kann auch im Ausland abgeschlossen werden.

Rz. 104

Die Übertragung der Aktie ist an sich ein formfreies Rechtsgeschäft. In der Praxis geben die Aktiengesellschaften eine Aktienurkunde aus. Deshalb geschieht die Übertragung der Aktie grundsätzlich durch die Übertragung der Aktienurkunde. Die Übertragung der Aktienurkunde erfolgt regelmäßig durch Indossament.^[21]

Rz. 105

Hat die Gesellschaft keine Aktienurkunde ausgegeben, wird die Übertragung durch einen Übertragungsvertrag, z.B. einen Kaufvertrag, durchgeführt. Der Vertrag kann mündlich oder schriftlich erfolgen.^[22] In Finnland wird nicht zwischen Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäft unterschieden. Daher gilt die Übertragung der Aktie bereits dann als erfolgt, wenn der Übertragungsvertrag geschlossen worden ist. Der Erwerber kann aufgrund ...