Finnland / I. Überblick über das Gründungsverfahren

Rz. 11

Die Gründung der Aktiengesellschaft wurde durch die Reform im Jahr 2006 erheblich vereinfacht. Sie hat folgende drei Voraussetzungen:

1. Abschluss des Gründungsvertrags

Rz. 12

Das zentrale Gründungsdokument ist der Gründungsvertrag, der datiert und von allen Gründungsaktionären unterschrieben werden muss. Die Schriftform genügt, eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich. Der Gründungsvertrag muss nach OYL 2:2 folgenden Mindestinhalt haben:

▪	Datum des Gründungsvertrags;
▪	sämtliche Aktionäre und die von ihnen gezeichneten Aktien; damit ein Aktienregister aufgestellt werden kann, muss zu jedem Aktionär der vollständige Name und die Adresse angegeben werden;[9] für eine Identifizierung der Aktionäre wird gewöhnlich bei natürlichen Personen die finnische Sozialversicherungsnummer und bei juristischen Personen die Registernummer angegeben;[10]
▪	Zeichnungspreis der Aktien;
▪	Zahlungsfrist für die gezeichneten Aktien;
▪	Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie ggf. der geschäftsführende Direktor, Mitglieder des Verwaltungsrats und Abschlussprüfer.

Der Gründungsvertrag muss die Satzung beinhalten; alternativ ist die Satzung als Anlage zum Gründungsvertrag beizufügen. Entweder im Gründungsvertrag oder in der Satzung ist eine Regelung zum Geschäftsjahr zu treffen. Im Gründungsvertrag können auch die Vorsitzenden des Vorstands und (falls vorhanden) des Verwaltungsrats genannt werden.

[9] Mähönen/Säiläkivi/Villa, Osakeyhtiölaki käytännössä S. 61; vgl. auch OYL 3:15.

[10] HE 109/2005, Begründung zu OYL 2:2.2.

2. Zeichnung der Aktien

Rz. 13

Durch die Unterschrift des Gründungsvertrags zeichnet der Aktionär die im Gründungsvertrag angegebenen Aktien. Nachdem alle Aktien gezeichnet worden sind, kann eine Zeichnung mangels einer anderweitigen Vereinbarung nicht mehr rückgängig gemacht werden (OYL 2:1.2).

Rz. 14

Ist der Zeichnungspreis in Geld zu bezahlen, ist er nach OYL 2:5 auf ein Konto der Gesellschaft bei einer finnischen Bank, bei einer finnischen Zweigniederlassung eines ausländischen Kreditinstituts oder auf ein entsprechendes Konto der Gesellschaft im Ausland einzuzahlen. Nur Aktien, deren Zeichnungspreis vollständig bezahlt worden ist, können bei der Anmeldung der Eintragung der Gesellschaft zur Registrierung angemeldet werden (OYL 2:8.2). Aufgrund der Abschaffung des Mindestgrundkapitals ist es seit 1.7.2019 möglich, dass gar kein Zeichnungspreis zu zahlen ist. In diesem Fall wird als Zeichnungspreis 0 EUR angegeben.

3. Anmeldung zur Eintragung

Rz. 15

Die Gründung der Gesellschaft ist zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss nach OYL 2:8.1 spätestens drei Monate nach Abschluss des Gründungsvertrags erfolgen, sonst ist die Gründung gescheitert. Die Eintragung ist konstitutiv. Die Aktiengesellschaft existiert daher als juristische Person erst nach der Eintragung im Handelsregister. Nach der Eintragung kann sich ein Aktionär nicht mehr darauf berufen, dass eine für die Gründung vereinbarte Bedingung nicht eingetreten sei (OYL 2:9.2).

Rz. 16

Nach der Eintragung erhält die Aktiengesellschaft eine Registernummer (Y-Tunnus), die auf allen Briefköpfen und Formularen zu führen ist. Vor der Aufnahme der Geschäftstätigkeit ist außerdem die Anmeldung beim Finanzamt zur Erlangung der steuerlichen Firmenkennziffer erforderlich. Diese Anmeldung erfolgt in der Praxis durch dieselben Formulare, die zur Eintragung des Unternehmens ins Handelsregister benötigt werden. Die Gesellschaft, die bereits die finnische Registernummer hat, kann beim Handelsregister auch die internationale Registernummer (LEI) beantragen.

Rz. 17

Um den Geschäftsverkehr zu erleichtern, sollte das Unternehmen sich in einem sog. Vorauserhebungsregister (Ennakkoperintärekisteri) eintragen lassen. Dort werden erwerbstätige Unternehmen registriert, die ihre Steuerpflichten ordnungsgemäß erfüllt haben. Wenn das Unternehmen registriert ist, muss der Auftraggeber keine Vorauserhebung von Steuern für die von ihm bezahlte Vergütung tätigen, vorausgesetzt, es handelt sich nicht um Arbeitslohn.

Rz. 18

Private Aktiengesellschaften sind verpflichtet, eine Liste über die wirtschaftlich Berechtigten zu führen (RPL 6. Abschnitt, KRL 3.1 Nr. 1). Wirtschaftlich Berechtigter (edunsaaja) ist nach RPL 1:5 eine natürliche Person, die

▪	entweder direkt oder indirekt mehr als 25 % der Aktien der Gesellschaft hält oder anderweitig einen entsprechenden Anteil an der Gesellschaft hält,
▪	entweder direkt oder indirekt mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft ausübt und diese Stimmrechte basieren auf Eigentum, auf der Mitgliedschaft, auf der Satzung oder ähnliche Regelungen, oder
▪	anderweitig tatsächlich über die Gesellschaft bestimmt.

Sämtliche privaten Aktiengesellschaften sind verpflichtet, an das Handelsregister eine Anmeldung über den wirtschaftlich Berechtigten zu machen (edunsaajailmoitus), egal ob der Gesellschaft ein wirtschaftlich Berechtigter bekannt ist oder nicht. Über den wirtschaftlich Berechtigten werden das Geburtsdatum, der vollständige Name, die Nationalität, der Heimatort oder der Heimatstaat sowie der Grun...