Finnland / II. Gründer

Rz. 19

Das Gesetz geht nunmehr davon aus, dass die Aktiengesellschaft von mehreren Aktionären gegründet wird (Plural in OYL 2). Obwohl das Gesetz keine Angaben zu einer Einmanngründung macht, ist davon auszugehen, dass die Aktiengesellschaft auch von einer Person gegründet werden darf.

Rz. 20

Das Gesetz enthält keine Vorgaben mehr zum Wohnsitz oder zur Nationalität der Gründer. Die Gesellschaft kann also von Personen gegründet werden, die keinen Wohnsitz in Finnland, in der EU oder im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) haben.

Rz. 21

In Finnland sind grundsätzlich keine Besonderheiten zu beachten, wenn einer der Gründer verheiratet ist. Beide Ehegatten haben das Recht, erwerbstätig zu sein und sich außerhalb der Familie zu betätigen (AL 2 §). Die Ehe beschränkt auch nicht das Recht der Ehegatten, Verträge abzuschließen (AL 33 §). Daher können die Ehegatten entweder einzeln oder gemeinsam eine Gesellschaft gründen bzw. getrennt voneinander Aktien übernehmen oder erwerben.

Hinsichtlich einer etwaigen Veräußerung der Aktien bzw. Sachgründung ist jedoch zu beachten, dass ein Ehegatte nicht ohne die Zustimmung des anderen Ehegatten die Immobilie übertragen darf, die den Ehegatten als gemeinsamer Haushalt dient; dies gilt entsprechend für Aktien an einer Wohnungseigentumsgesellschaft (AL 38 f. §§). Vgl. zu Ehegatten auch Rdn 130.

Rz. 22

Halten die Ehegatten Aktien an einer Gesellschaft gemeinsam, werden in das Aktionärsverzeichnis die Namen aller Gemeinschaftseigentümer eingetragen. Es ist aber zu beachten, dass mehrere Personen, die gemeinsam Aktien halten, die Aktionärsrechte nur über einen gemeinsamen Vertreter (der auch einer der Ehegatten sein kann) ausüben können (OYL 3:2.2). Die Hauptversammlung kann auch akzeptieren, dass die Gemeinschaftseigentümer zusammen an der Hauptversammlung teilnehmen. In diesem Fall müssen sie bei jeder Abstimmung einheitlich abstimmen; ist dies nicht der Fall, werden ihre Stimmen insgesamt nicht für den jeweiligen Abstimmungspunkt akzeptiert. Es ist nicht möglich, die gemeinschaftlich gehaltenen Aktien zwischen den Gemeinschaftseigentümern zu teilen. Wenn nur einer der Gemeinschaftseigentümer teilnimmt, muss dieser von den anderen Gemeinschaftseigentümern bevollmächtigt sein.^[11]

Rz. 23

Auch die ausländischen Gründer sind im Gründungsvertrag anzugeben. Zur besseren Identifizierung eines ausländischen Gründers ohne finnische Sozialversicherungsnummer kann im Gründungsvertrag z.B. sein Geburtsdatum angegeben werden, sofern die Angabe des vollständigen Namens und der Adresse nicht ausreichen sollte. Bei juristischen Personen sollte zur besseren Identifizierung die ausländische Registernummer angegeben werden.

Rz. 24

Die finnische Aktiengesellschaft muss ihren Hauptsitz in Finnland haben (OYL 2:3.1.2). Sofern weder ein Mitglied des Vorstands oder des Verwaltungsrats, der geschäftsführende Direktor oder sein Stellvertreter, ein Prokurist noch ein Zeichnungsberechtigter seinen Wohnsitz im EWR hat, muss die Gesellschaft für Klagen und Willenserklärungen einen Empfangsvertreter mit Wohnsitz im EWR haben. Der Empfangsvertreter wird in das Handelsregister eingetragen. Der Vertreter muss eine natürliche Person sein und er darf nicht unmündig oder insolvent sein (ElinkL 6.3).

[11] Kyläkallio/Iirola/Kyläkallio, Bd. I, S. 444.