Finnland / IV. Gesellschafterbeschlüsse/Hauptversammlung

1. Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung

Rz. 131

Die ordentliche Hauptversammlung ist innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres abzuhalten (OYL 5:3.1). Eine außerordentliche Hauptversammlung findet statt, wenn dies in der Satzung vorgeschrieben ist, vom Vorstand für erforderlich erachtet wird oder vom Aufsichtsrat für erforderlich erachtet wird und dieser in der Satzung befugt wurde, über die Abhaltung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu beschließen. Die außerordentliche Hauptversammlung ist auch dann einzuberufen, wenn der Rechnungsprüfer oder Aktionäre, die über mindestens 10 %^[37] des Aktienkapitals verfügen, dies schriftlich verlangen, um eine von ihnen bestimmte Angelegenheit zu behandeln (OYL 5:3.3). Die Einberufung muss im letzten Fall innerhalb von 2 Wochen seit dem Verlangen erfolgen (OYL 5:4).

[37] Die Satzung kann eine niedrigere Quote für dieses Minderheitenrecht bestimmen.

2. Formalien für die Einberufung und die Teilnahme

Rz. 132

Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand frühestens zwei Monate, spätestens eine Woche vor der Hauptversammlung. Sofern in der Satzung eine Anmeldefrist bestimmt ist, hat die Einberufung mindestens eine Woche vor Ende der Anmeldefrist zu erfolgen (OYL 5:19.1). Die Einladung erfolgt in Textform (E-Mail genügt, falls die Gesellschaft die E-Mail-Adresse für diesen Zweck erhalten hat),^[38] sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist (OYL 5:20.1). Die Hauptversammlung ist grundsätzlich am Hauptsitz der Gesellschaft abzuhalten, wenn in der Satzung kein anderer Ort bestimmt worden ist. Aus dringenden Gründen kann die Versammlung auch an einem anderen Ort abgehalten werden (OYL 5:16.1). Bei einer entsprechenden Satzungsregelung kann die Hauptversammlung auch im Ausland abgehalten werden, wenn dadurch nicht gegen den allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre verstoßen wird. Der Gleichbehandlungsgrundsatz ist nicht verletzt, wenn für die Abhaltung der Versammlung an einem ausländischen Ort ein wichtiger Grund besteht. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn alle Aktionäre ihren Sitz bzw. ihren Wohnsitz an diesem Ort haben.^[39]

Rz. 133

Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung davon abhängig machen, dass sich der Aktionär bis zu einem bestimmten Tag vor dem Termin der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden muss. Dieser Stichtag darf frühestens zehn Tage vor dem Termin der Hauptversammlung angesetzt werden (OYL 5:7.1).

Rz. 134

Der Aktionär kann an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen oder sich vertreten lassen. Der Vertreter muss entweder eine datierte Vollmachtsurkunde vorweisen oder auf andere Weise nachweisen, dass er vertretungsbefugt ist. Die Vollmacht betrifft nur eine Hauptversammlung, sofern sich aus der Vollmachtsurkunde nichts anderes ergibt. (OYL 5:8.1).

Rz. 135

Eine Teilnahme per Briefwahl oder eine Tele-Teilnahme an der Hauptversammlung durch technische Hilfsmittel wie Internet oder Videokonferenz ist möglich, wenn dies in der Satzung bestimmt ist oder, sofern in der Satzung nichts Gegenteiliges bestimmt ist, durch den Vorstand beschlossen wird. Voraussetzung für die Briefwahl und die Tele-Teilnahme ist, dass besondere Vorkehrungen getroffen werden, um das Teilnahmerecht der Aktionäre sowie die Rechtmäßigkeit der Stimmenauszählung zuverlässig überprüfen zu können. Über eine solche Teilnahmemöglichkeit ist bei der Einberufung der Hauptversammlung zu informieren (OYL 5:16.2).^[40]

Rz. 136

Bei einem kleineren Aktionärskreis kann auch die Regelung des OYL 5:1.2 erwogen werden. Danach können die Aktionäre einstimmig über eine Angelegenheit beschließen, die an sich der Hauptversammlung obliegt, ohne eine Hauptversammlung abzuhalten. Der Beschluss muss schriftlich verfasst, datiert, nummeriert und unterzeichnet werden. Sind in der Aktiengesellschaft mehr als ein Aktionär vorhanden, so müssen mindestens zwei Aktionäre den Beschluss unterzeichnen.

[38] HE 109/2005, S. 73.

[39] HE 109/2005, S. 71.

[40] Vgl. näher Kocher, NZG 2002, 1074 ff.

3. Formalien zur Abhaltung der Hauptversammlung

Rz. 137

Die Hauptversammlung wählt den Hauptversammlungsvorsitzenden, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist (OYL 5:23.1).

Rz. 138

Die Teilnehmerliste muss in der Hauptversammlung einsehbar sein. Außerdem muss der Hauptversammlungsvorsitzende dafür sorgen, dass eine Liste über die in der Hauptversammlung durch Aktionäre und deren Vertreter vertretenen Aktien sowie der vertretenen Stimmen (Stimmenliste) erfasst wird (OYL 5:23.2).

Rz. 139

Die Stimmenliste ist in das Protokoll der Hauptversammlung aufzunehmen. Protokolliert werden die Beschlüsse der Hauptversammlung sowie die Ergebnisse der durchgeführten Abstimmungen. Das Protokoll ist vom Hauptversammlungsvorsitzenden und mindestens einem in der Hauptversammlung zu wählenden Prüfer zu unterzeichnen. Spätestens zwei Wochen nach der Hauptversammlung muss das Protokoll am Sitz der Gesellschaft oder auf der Internetseite der Gesellschaft für die Aktionäre einsehbar sein. Der Aktionär hat das Recht, gegen Auslagenerstattung Kopien des Protokolls oder eines Teils davon zu erhalten (OYL 5:23.3–4). Eine Einreichung an da...