Finnland / L. Auflösung, Maßnahmen bei Kapitalverlust und Konkurs

I. Freiwillige Auflösung der Gesellschaft

Rz. 173

Die Hauptversammlung kann freiwillig die Auflösung der Gesellschaft beschließen. In diesem Fall ist eine dreifache 2/3-Mehrheit erforderlich (OYL 20:3.1; OYL 5:27):

▪	⅔ der abgegebenen Stimmen;
▪	⅔ der in der Hauptversammlung vertretenen Aktien;
▪	⅔ der in der Hauptversammlung vertretenen Aktien der jeweiligen Aktiengattung.

II. Maßnahmen bei Kapitalverlust

Rz. 174

Wenn der Vorstand der Gesellschaft bemerkt, dass das Eigenkapital der Gesellschaft negativ ist, muss er unverzüglich eine Registeranmeldung über den Verlust des Eigenkapitals machen. Die Registereintragung kann später gelöscht werden, wenn das Eigenkapital wieder über die Hälfte des Grundkapitals beträgt (OYL 20:23.1). Der Vorstand einer öffentlichen Aktiengesellschaft ist verpflichtet, die Hauptversammlung einzuberufen, wenn die Gesellschaft die Hälfte ihres Grundkapitals verloren hat (OYL 20:23.3). Bei einer privaten Aktiengesellschaft könnte eine solche Verpflichtung sich nur aufgrund eines internen Beschlusses (Hauptversammlungsbeschluss oder Satzungsregelung) ergeben.^[42]

Rz. 175

Die Registerbehörde ordnet in den in OYL 20:4 geregelten Sonderfällen die Liquidation der Gesellschaft bzw. ihre Löschung aus dem Register an, z.B. wenn die Gesellschaft keinen im Register eingetragenen, funktionsfähigen Vorstand hat oder die Gesellschaft trotz Aufforderung ihre Rechnungslegungsinformationen nicht innerhalb eines Jahres nach Ende des Geschäftsjahres zur Eintragung angemeldet hat.

Rz. 176

Entscheidet die Hauptversammlung (siehe Rdn 173) oder die Registerbehörde (siehe Rdn 174) über die Auflösung der Gesellschaft, so sind gleichzeitig an die Stelle des Vorstands sowie der sonstigen Organe ein oder mehrere Liquidatoren zu wählen (OYL 20:9.1). Diese haben mehrere im Gesetz näher aufgelistete Verfahrensschritte zu beachten. Die Gesellschaft gilt als aufgelöst, sobald die Liquidatoren die Schlussabrechnung in der Hauptversammlung vorgelegt haben. Die Liquidatoren haben die Auflösung innerhalb von zwei Monaten nach Abschluss der Liquidation zur Eintragung anzumelden (OYL 20:16.2).

[42] HE 103/2007, Begründung zu OYL 20:23.

III. Konkurs der Gesellschaft

Rz. 177

Bei Zahlungsunfähigkeit spricht man in Finnland immer noch von "Konkurs" (konkurssi) und nicht von "Insolvenz". Das finnische Konkursgesetz (Konkurssilaki, KonkurssiL) enthält Vorschriften über die Voraussetzungen eines Konkurses und die Durchführung des Verfahrens.

Rz. 178

Der Konkurs wird eröffnet, wenn der Schuldner zahlungsunfähig ist. Zahlungsunfähigkeit bedeutet, dass der Schuldner unfähig ist, seine fälligen Schulden zu zahlen, wobei die Zahlungsunfähigkeit nicht vorübergehender Natur sein darf (KonkurssiL 2:1).

Rz. 179

Die Eröffnung des Konkurses kann durch den Vorstand oder die Liquidatoren beschlossen werden. Außerdem sind die Gläubiger nach KonkurssiL 2:2 berechtigt, Konkurs zu beantragen, wenn die Gesellschaft eine eindeutig bestehende (z.B. durch rechtskräftiges Urteil festgestellte) Forderung nicht begleicht. Die Gesellschaft wird nach Beendigung des Verfahrens als aufgelöst angesehen, wenn sie nach dem Konkurs kein Vermögen mehr hat oder über deren Verwendung vollständig bestimmt worden ist (OYL 20:1.2).