Frankreich1 Der Länderbeitrag wurde in den Vorauflagen v ... / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

Rz. 26

Der Gesellschaftsvertrag muss gem. Art. L 210–2, L 223–7, Art. L 223–9, Art. R 223–3 Abs. 2 C.com. folgende Angaben enthalten:

▪	Rechtsform;
▪	Firma;
▪	Sitz;
▪	Unternehmensgegenstand;
▪	Dauer der Gesellschaft;
▪	Höhe des Stammkapitals;
▪	Aufteilung der Geschäftsanteile unter den Gesellschaftern;
▪	Erklärung über die Erbringung der Einlagen;
▪	ggf. Bewertung der Sacheinlagen.

1. Firma (denomination sociale)

Rz. 27

Die SARL bedarf nach Art. L 223–1 Abs. 4 C.com. einer firmenmäßigen Bezeichnung. Die Gesellschafter sind grundsätzlich in der Wahl der Firma frei, sofern hierdurch Rechte Dritter nicht beeinträchtigt werden oder eine Verwechslungsgefahr mit einer anderen Firma besteht. In Zweifelsfällen kann vor Gründung eine Überprüfung im Handelsregister am Sitz der künftigen Gesellschaft, beim Institut National de la propriété industrielle (Inpi)^[17] sowie beim französischen Markenregister durchgeführt werden.^[18]

Rz. 28

Zulässig ist eine Sach- oder Personenfirma oder eine Kombination daraus, zulässig sind aber auch reine Phantasiebezeichnungen.^[19] Die Anlehnung an Geschäftstätigkeiten, für die eine staatliche Genehmigung erforderlich ist, ist nur dann zulässig, wenn die Voraussetzungen für die Ausübung dieser Tätigkeit gegeben sind (z.B. Bezeichnung als Kreditinstitut, Bank, Steuerberatungsgesellschaft).

[17] Siehe www.inpi.fr.

[18] Online-Recherchen können unter www.icimarques.com durchgeführt werden.

[19] Charvériat/Couret/Zabala/Mercadal, Sociétés commerciales, Rn 8200 ff.; Constantin, Droit des sociétés, S. 41.

2. Rechtsformzusatz

Rz. 29

Der Firma der Gesellschaft muss zwingend die Angabe der Rechtsform folgen, entweder in ausgeschriebener oder abgekürzter Form. Hat die Gesellschaft lediglich einen Gesellschafter, muss ebenfalls der Zusatz "SARL" (bzw. société à responsabilité limitée) verwendet werden. Zwar hat sich für die Ein-Mann-SARL die Bezeichnung "EURL" (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) durchgesetzt, dies ist jedoch kein offizieller Rechtsformzusatz.^[20]

[20] Constantin, Droit des sociétés, S. 164.

3. Sitz (siège social)

Rz. 30

Nach Art. L 210–2 C.com. ist weiter der Sitz der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag anzugeben. Der Sitz befindet sich am Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung, also am Ort der Hauptverwaltung. Zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung außerhalb Frankreichs siehe Rdn 182.

Rz. 31

Die Begründung eines Firmensitzes kann nach Art. L 123–11 Abs. 2 C.com. auch über die Einschaltung einer sog. Domizilierungsagentur erfolgen, die auf vertraglicher Grundlage ein Geschäftslokal oder entsprechende Räumlichkeiten (meist für mehrere Gesellschaften zugleich) zur Verfügung stellt.^[21] Die Gründung von reinen Briefkastengesellschaften durch das alleinige Zurverfügungstellen einer Postadresse und eines Briefkastens ist allerdings nach der Rechtsprechung nicht zulässig.^[22] Nach Art. L 123–11–1 Abs. 1 C.com. kann für maximal fünf Jahre die Privatanschrift des Geschäftsführers als Sitz der Gesellschaft verwendet werden.

[21] Ein Merkblatt hierzu ist unter www.infogreffe.fr unter der Rubrik "Formalités", Unterrubrik "Guide des Formalités" zu finden.

[22] CA Paris, Entscheidung v. 5.12.2007, RJDA 2008 Nr. 408.

4. Gesellschaftszweck, Unternehmensgegenstand (objet social)

Rz. 32

Weiter ist nach Art. L 210–2 C.com. zwingend der Unternehmensgegenstand im Gesellschaftsvertrag anzugeben. Der Unternehmensgegenstand muss tatsächlich realisierbar und rechtmäßig sein, er darf nicht gegen die öffentliche Ordnung oder die guten Sitten verstoßen. Er muss ausreichend bestimmt sein; lediglich vage Floskeln wie "sämtliche kommerziellen, industriellen und finanziellen Handlungen" sind nicht ausreichend. Sofern der Gegenstand ausreichend eingegrenzt ist, etwa auf den Handel mit bestimmt bezeichneten Gegenständen, sind aber Formulierungen dahin gehend, dass alle mit dem zunächst konkret bezeichneten Geschäftstyp direkt der indirekt zusammenhängenden Tätigkeiten umfasst sind, zulässig und in der Praxis gebräuchlich.^[23]

Rz. 33

Einige Unternehmen dürfen nicht in der Rechtsform der SARL betrieben werden, z.B. nach Art. L 223–1 Abs. 5 C.com. Versicherungsunternehmen oder Sparkassen. Ein Verstoß hiergegen führt zur Nichtigkeit der Gesellschaft. Bestimmte andere Tätigkeiten dürfen nur dann durch eine SARL ausgeübt werden, wenn die Geschäftsführer bestimmte Voraussetzungen (z.B. persönliche Eignung und Qualifikation) erfüllen (siehe Rdn 139).

[23] Vgl. Charvériat/Couret/Zabala/Mercadal, Sociétés commerciales, Rn 1860.

5. Dauer der Gesellschaft (durée)

Rz. 34

Die SARL kann maximal für die Dauer von 99 Jahren ab Eintragung in das Handelsregister eingegangen werden. Die Dauer ist gem. Art. L 210–2 C.com. im Gesellschaftsvertrag anzugeben. Innerhalb des Höchstrahmens kann sie von den Gründern frei gewählt werden. Nach Ablauf der Frist ist die Gesellschaft nach Art. 1844–7 Nr. 1 C.civ. automatisch aufgelöst. Eine einmalige oder mehrmalige Verlängerung ist durch Gesellschafterbeschluss möglich, allerdings nach Art. R 210–2 Abs. 2 C.com. nur innerhalb des Höchstzeitraums von insgesamt 99 Jahren. Zur vorzeitigen Beendigung der Gesellschaft durch Auflösungsbeschluss siehe Rdn 179.

6. Stammkapital (capital social), Einlagen

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