Frankreich1 Der Länderbeitrag wurde in den Vorauflagen v ... / III. Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Anteilsübertragung unter Lebenden

a) Allgemeines

Rz. 95

Für die Veräußerung und Übertragung von Geschäftsanteilen gelten die allgemein für Verträge geltenden Vorschriften. Bei einem Verkauf von Anteilen müssen sich Käufer und Verkäufer nach Art. 1582 und 1583 C.civ. über den Kaufgegenstand und den Preis einigen; dadurch geht im Verhältnis zwischen den Vertragsteilen automatisch der Anteil auf den Erwerber über, ohne dass es weiterer Übertragungsakte bedarf. Im Innenverhältnis zwischen den Parteien bedarf es für die Einigung keiner Form, auch wenn Art. L 223–17, Art. L 221–14 Abs. 1 Satz 1 C.com. bestimmen, dass die Anteilsübertragung schriftlich erfolgen muss.^[35]

Rz. 96

Letztgenannte Bestimmungen gelten nur im Verhältnis zur Gesellschaft und zu Dritten. Im Verhältnis zur Gesellschaft muss die Übertragung privatschriftlich oder notariell niedergelegt werden und darüber hinaus nach Art. L 221–14 Abs. 1 Satz 2 C.com. der Gesellschaft entweder gem. Art. 1690 C.civ. über den Gerichtsvollzieher zugestellt oder dem Geschäftsführer am Sitz der Gesellschaft gegen Empfangsbekenntnis übergeben werden.

Rz. 97

Gegenüber Dritten entfaltet die Übertragung ferner erst ihre Wirkungen, wenn sie nach Art. L 221–14 Abs. 2, Art. R 223–12, Art. R 221–9 C.com. beim zuständigen Handelsregister bei notarieller Beurkundung in zweifacher Ausfertigung, bei privatschriftlichem Abschluss in zwei Originalen hinterlegt worden ist.

[35] CA de Paris, Entscheidung v. 17.9.2004.

b) Übertragung auf Mitgesellschafter

Rz. 98

Nach Art. L 223–16 Abs. 1 C.com. sind Geschäftsanteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Im Gesellschaftsvertrag können hierzu jedoch nach Art. L 223–16 Abs. 2 C.com. Einschränkungen vereinbart werden.

c) Übertragung an Ehegatten und Verwandte

Rz. 99

Geschäftsanteile sind nach Art. L 223–13 Abs. 1 C.com. auch an Ehegatten und Verwandte in gerader Linie frei übertragbar. Der Gesellschaftsvertrag kann auch für diese Fälle nach Art. L 223–13 Abs. 2 C.com. eine Zustimmungspflicht vorsehen.

d) Übertragung an außenstehende Dritte

Rz. 100

An außenstehende Dritte dagegen sind Geschäftsanteile nach Art. L 223–14 Abs. 1 C.com. nur mit Zustimmung der Mehrheit der übrigen Gesellschafter (bezogen auf das Stammkapital) übertragbar. Diese Regelung ist nach Art. L 223–14 Abs. 7 C.com. zwingend, die Satzung kann lediglich eine größere Mehrheit für die Zustimmung verlangen.

Rz. 101

Die beabsichtigte Übertragung eines Geschäftsanteils auf einen Nichtgesellschafter muss nach Art. L 223–14 Abs. 2 Satz 1, Art. R 223–11 Abs. 1 C.com. sowohl der Gesellschaft als auch den übrigen Gesellschaftern vorher angezeigt werden. Die Geschäftsführung hat nach Art. R 223–12 Abs. 1 C.com. innerhalb von acht Tagen nach der Anzeige eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, die über die Zustimmung entscheidet. Sieht der Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit der Beschlussfassung im Umlaufverfahren vor, so kann auch dieses Verfahren gewählt werden. Die Entscheidung ist dem veräußerungswilligen Gesellschafter nach Art. R 223–12 Abs. 2 C.com. per Einschreiben mit Rückschein mitzuteilen. Erfolgt eine solche Mitteilung nicht innerhalb von drei Monaten – dies gilt für die zustimmende wie für die ablehnende Entscheidung und auch für den Fall, dass gar keine Entscheidung getroffen wurde –, gilt die Zustimmung nach Art. L 223–14 Abs. 2 Satz 2 C.com. als erteilt.

Rz. 102

Wird die Zustimmung verweigert, können die übrigen Gesellschafter – wenn der veräußerungswillige Gesellschafter nicht auf die Veräußerung verzichtet – nach Art. L 223–14 Abs. 3 und 4, Art. R 223–11 Abs. 2 C.com. innerhalb von drei Monaten die betreffenden Anteile selbst erwerben oder durch Dritte oder die Gesellschaft erwerben lassen, wobei in letzterem Fall die Anteile zu annullieren sind und das Stammkapital entsprechend herabzusetzen ist. Der für die Anteile zu zahlende Preis wird durch einen vom Präsidenten des Handelsgerichts zu bestimmenden Sachverständigen auf Kosten der Gesellschaft festgelegt. Anderenfalls kann der veräußerungswillige Gesellschafter die Veräußerung durchführen.

2. Vererbung von Geschäftsanteilen

Rz. 103

Anteile an einer französischen SARL sind nach Art. L 223–13 Abs. 1 C.com. grundsätzlich frei vererblich. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch nach Art. L 223–13 Abs. 2 Satz 1 C.com. bestimmen, dass Rechtsnachfolger des Verstorbenen nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter in die Gesellschaft nachfolgen können. Hierfür gelten dann die Regeln wie bei der Anteilsübertragung unter Lebenden an Nichtgesellschafter entsprechend (vgl. Art. 223–14 C.com. und Rdn 99 ff.).

Rz. 104

Im Gesellschaftsvertrag kann nach Art. L 223–14 Abs. 3 Satz 1 C.com. auch vereinbart werden, dass beim Tod eines Gesellschafters die Gesellschaft nur mit den überlebenden Gesellschaftern fortgeführt wird. Der Rechtsnachfolger des Verstorbenen erhält in diesem Fall nach Art. L 223–13 Abs. 3 und 5 C.com., Art. 1843–4 C.civ. eine Abfindung in Höhe des tatsächlichen Wertes der Geschäftsanteile im Zeitpunkt des Todes. Können sich die Beteiligten über den Wert nicht einigen, wird dieser durch einen einvernehmlich, anderenfalls vom Präsidenten des Handelsgerichts zu bestimmenden Sachverständigen festgelegt.

Rz. 105

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