Frankreich1 Der Länderbeitrag wurde in den Vorauflagen v ... / V. Umwandlung der Gesellschaft

Rz. 124

Als Umwandlungsvorgänge^[36] kennt das französische Gesellschaftsrecht Formwechsel (transformation), Verschmelzung (fusion), Spaltung (scission), Teileinbringung (apport partiel d’actif) und Anwachsung (confusion des patrimoines).

[36] Siehe hierzu im Einzelnen Tillmanns, in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Anhang 3 Länderbericht Frankreich.

1. Formwechsel

Rz. 125

Der Formwechsel einer SARL in eine andere Gesellschaftsform (transformation) stellt nach Art. L 210–6 Abs. 1 C.com. eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar, so dass deren Voraussetzungen eingehalten werden müssen.

Rz. 126

Weiter setzt der Formwechsel voraus, dass die Anforderungen an die neue Gesellschaftsform, wie z.B. Mindestzahl der Gesellschafter oder Mindestkapital, eingehalten werden. Vor der Durchführung eines Formwechsels muss ferner nach Art. L 223–43 Abs. 3 C.com. durch einen Wirtschaftsprüfer ein Bericht über die Lage der Gesellschaft erstattet werden.

Rz. 127

Zur Umwandlung einer SARL in eine SNC, SCS, SCA oder SAS bedarf es nach Art. L 223–43 Abs. 1, Art. L 227–3 C.com. aufgrund der haftungsrechtlichen Folgen eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses.

Rz. 128

Für den Formwechsel in eine SA genügt gem. Art. L 223–43 Abs. 2 C.com. ein Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit; es reicht sogar die einfache Mehrheit von über 50 % des Stammkapitals, wenn das Eigenkapital der Gesellschaft nach der letzten Bilanz 750.000 EUR übersteigt. Vor einem Formwechsel in eine SA nach Art. L 224–3 Abs. 1 C.com. muss jedoch eine Umwandlungsprüfung durch einen gerichtlich bestellten Sachverständigen durchgeführt werden.

Rz. 129

Wie bei jeder Satzungsänderung sind folgende Veröffentlichungen und Verfahrensschritte zur Durchführung des Formwechsels erforderlich:

▪	Mitteilung über den Formwechsel der Gesellschaft in einem amtlichen Mitteilungsblatt am Gesellschaftssitz, vgl. Art. R 210–9 C.com. (siehe auch Rdn 9);
▪	Anmeldung zum Handelsregister unter zweifacher Einreichung des Umwandlungsbeschlusses und der Benennung der Mitglieder der neuen Gesellschaftsorgane sowie des modifizierten Gesellschaftsvertrags nach Art. R 123–66, Art. R 123–105 ff. C.com.;
▪	Eintragung im Handelsregister;
▪	Veröffentlichung im BODACC;
▪	bei grundbesitzhaltenden Gesellschaften Registrierung beim zuständigen Grundstücksregister (service chargé de la publicité foncière).

Rz. 130

Der Formwechsel wird mit der Beschlussfassung sofort wirksam. Drittwirkung erlangt er nach Art. L 210–5 C.com. jedoch erst nach der Veröffentlichung im BODACC.

2. Verschmelzung, Spaltung, Teileinbringung

Rz. 131

Die gesetzlichen Regelungen zur Verschmelzung (fusion), Spaltung (scission) und Teileinbringung (apport partiel d’actif) finden sich in Art. L 236–1 bis Art. L 236–32 C.com. und Art. R 236–1 bis Art. R 236–12 C.com.

a) Verschmelzung; Spaltung

Rz. 132

Bei einer Verschmelzung übertragen nach Art. L 236–1 Abs. 1 C.com. zwei oder mehrere Gesellschaften ihr Vermögen auf eine bestehende andere Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) oder auf eine dadurch neugegründete Gesellschaft (Verschmelzung zur Neugründung). Bei einer Spaltung überträgt eine Gesellschaft nach Art. L 236–1 Abs. 2 C.com. ihr Vermögen auf mehrere bestehende oder dadurch neugegründete Gesellschaften. Bei der Verschmelzung und bei der Spaltung erlischt nach Art. L 236–3 Abs. 1 Satz 1 C.com. der übertragende Rechtsträger ohne Liquidation, das Vermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den aufnehmenden Rechtsträger über.

Rz. 133

Die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers erhalten gem. Art. L 236–1 Abs. 4 C.com. in beiden Fällen als Gegenleistung eine dem Wert ihrer bisherigen Beteiligung am übertragenden Rechtsträger entsprechende Beteiligung am übernehmenden Rechtsträger und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bis zu 10 % des Nennwertes der gewährten Beteiligung. Nach Art. L 236–2 Abs. 2 C.com. gelten für alle beteiligten Gesellschaften die für Satzungsänderungen anwendbaren Vorschriften. Handelt es sich um eine Umwandlung zur Neugründung, sind für die aufnehmende Gesellschaft nach Art. L 236–2 Abs. 3 C.com. die Gründungsvorschriften zu beachten. Dies gilt auch für die Publizitätspflichten. Im Rahmen der Anmeldung zum Handelsregister müssen alle an der Umwandlung beteiligten Gesellschaften nach Art. L 236–6 Abs. 3 C.com. versichern, dass sämtliche gesetzlichen Anforderungen eingehalten wurden.

b) Teileinbringung

Rz. 134

Bei einem apport partiel d’actif überträgt eine Gesellschaft einen Teil oder mehrere Teile ihres Vermögens auf eine oder mehrere andere bestehende oder neugegründete Gesellschaften gegen Gewährung von Anteilen an dem oder den übernehmenden Rechtsträgern. Durch Vereinbarung zwischen den beteiligten Gesellschaften kann dieser Vorgang gem. Art. L 236–22 C.com. den Spaltungsvorschriften unterstellt werden.

3. Vermögensübertragung im Wege der Anwachsung (ohne Liquidation)

Rz. 135

Ist eine juristische Person Alleingesellschafterin einer anderen Gesellschaft, ermöglicht Art. 1844–5 C.civ. eine vereinfachte Übertragung des Vermögens der Tochtergesellschaft an die Muttergesellschaft im Wege der Auflösung der Tochtergesellschaft ohne Abwicklung mit der Folge, dass alle Rechte un...