GmbH, Anteilsübertragung, Verkauf und Abtretung, Teilgeschäftsanteil

Kurzbeschreibung

Muster eines notariell beurkundeten Vertrages, in welchem die Verkäuferin als einzige Gesellschafterin einer GmbH den Geschäftsanteil in mehrere Geschäftsanteile aufteilt und einzelne davon verkauft und überträgt.

Vorbemerkung

Muster eines notariell beurkundeten Vertrages, in welchem die Verkäuferin als einzige Gesellschafterin einer GmbH den Geschäftsanteil in mehrere Geschäftsanteile aufteilt und einzelne davon verkauft und überträgt.

Auf diese Tücken müssen Sie achten

Allgemeine Hinweise

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die Korrektheit, eine korrekte Anwendung im Einzelfall und/oder Aktualität übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen. Zudem können Vereinbarungen aufgrund Nutzung von Vertragsmustern einer erweiterten AGB-Kontrolle unterfallen.

Muster: GmbH, Anteilsübertragung, Verkauf und Abtretung, Teilgeschäftsanteil

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Ur-Nr ...

Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag

Verhandelt am … in ...

Es sind erschienen

1. Herr/Frau ...

   mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der ... GmbH, ...

   Zum Beweis seiner Vertretungsbefugnis legte er beglaubigten Handelsregisterauszug dieser Gesellschaft vom ... vor;

2. Herr/Frau ...

   mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der ... GmbH, ...

   Zum Beweis seiner Vertretungsbefugnis legte er beglaubigten Handelsregisterauszug dieser Gesellschaft vom ... vor.

Auf Nachfrage des Notars erklärten die Erschienenen, dass eine Vorbefassung i.S.d. § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 7 BeurkG nicht vorliegt.

Die Erschienenen wiesen sich durch amtlichen Lichtbildausweis aus/sind dem Notar persönlich bekannt. Sie erklärten mit der Bitte um Beurkundung:

A.

KAUFVERTRAG

über Geschäftsanteile an der

... GmbH

zwischen

Herr/Frau

...

...

im Folgenden: "Verkäuferin"

und

Herr/Frau

...

...

im Folgenden: "Käuferin"

unter Beteiligung

GmbH

...

...

im Folgenden: "Gesellschaft"

1.	Präambel
1.1	Im Handelsregister des Amtsgerichts ... ist unter HRB ...die ... GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft") eingetragen. Das Stammkapital [ist noch nicht formell auf Euro umgestellt und] beträgt ... EUR. Es besteht aus einem einzigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von ... EUR. Der Geschäftsanteil wird gemäß zuletzt beim Handelsregister eingereichter Gesellschafterliste vom ... von der Verkäuferin gehalten. Es ist voll eingezahlt.
1.2	Die Verkäuferin möchte ... % der von ihr gehaltenen Anteile an der Gesellschaft an die Käuferin verkaufen. Die Käuferin ist daran interessiert, diese Anteile zu erwerben. Gleichzeitig wollen die Parteien den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft neu fassen und sich auf Grundzüge der künftigen Kooperation verständigen.
1.3	Dazu vereinbaren die Parteien was folgt:
2.	Teilung; Verkauf; Übertragungsstichtag
2.1	Die Verkäuferin teilt hiermit den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer ... zum Zwecke des Verkaufs in einen Teilgeschäftsanteil im Nennbetrag ... EUR mit der laufenden Nummer ... sowie einen Teilgeschäftsanteil im Nennbetrag von ... EUR mit der laufenden Nummer ...
2.2	Die Verkäuferin verkauft der Käuferin den Geschäftsanteil im Nennbetrag von ... EUR mit der laufenden Nummer ... nebst darauf entfallender Gewinnausschüttungs- und -bezugsrechte, einschließlich solcher auf noch nicht verteilten Gewinne aus laufendem oder vorangegangenen Geschäftsjahren.
2.3	Der Verkauf erfolgt im Verhältnis der Parteien zueinander mit Wirkung zum ..., 0:00 Uhr ("Übertragungsstichtag").
2.4	Die Verkäuferin hält hiermit als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft eine Gesellschafterversammlung ab und beschließt mit all ihren Stimmen: Die Teilung des Geschäftsanteils mit der laufenden Nr. … im Nennbetrag von … EUR in die Geschäftsanteile mit der laufenden Nr. … im Nennbetrag von … EUR und der laufenden Nr. … im Nennbetrag von … sowie der nachfolgende Verkauf und die Abtretung des Geschäftsanteils mit der laufenden Nr. … im Nennbetrag von … wird hiermit genehmigt.
3.	Kaufpreis
3.1	Der Kaufpreis für die Kaufgegenstände gem. Ziff. 2.2 beträgt ... EUR (in Worten ... Euro).
3.2	Der Kaufpreis wird wie folgt fällig: Die erste Rate von ... % des Kaufpreises oder ... EUR (in Worten ... Euro) ist am ... auf das folgende Bankkonto zu überweisen: Kontoinhaber: ... Kreditinstitut: ... Kontonummer: ... Bankleitzahl.: ... IBAN: ... Die restlichen ... % des Kaufpreises sind in Raten von jeweils ... % der jeweiligen Gewinnausschüttung der Gesellschaft für die Geschäftsjahre ... bis ... zu zahlen, bis der Kaufpreis restlos bezahlt ist. Sie werden jeweils zwei Wochen nach Zustandekommen des Gewinnausschüttungsbeschlusses der Gesellschafter zur Zahlung fällig. Die Parteien verpflichten sich, die Gewinne der Gesellschaft, soweit rechtlich zulässig, solange vollständig auszuschütten, bis der Kaufpreis vollständig bezahlt ist. Soweit die ausschüttungsfähigen Gewinne ... bis ... nicht ausreichen, um den restlichen Kaufpreis zu bezahlen, ...