GmbH-Gesellschafter: Haftungsrisiken / 1.1 Haftung bei Verletzung der Treuepflicht

Die Treuepflicht beherrscht jedes Gesellschaftsverhältnis und bildet eine wichtige Richtschnur für das Handeln der Gesellschaft, der Gesellschafter und der Geschäftsführer. Ein Gesellschaftsverhältnis beruht auf einer engen persönlichen Verbundenheit und besonderem gegenseitigen Vertrauen, so dass erhöhte Sorgfaltspflichten zwischen den Organen und Gesellschaftern, aber auch gegenüber der Gesellschaft selbst bestehen. Aufgrund der Treuepflicht hat der Gesellschafter die Verfolgung des vereinbarten gemeinschaftlichen Zwecks zu fördern und alles zu unterlassen, was seiner Verwirklichung schadet. Bei der Ausübung der Mitgliedschaftsrechte, insbesondere des Stimmrechts auf der Gesellschafterversammlung, sind nicht nur die eigenen Interessen, sondern aufgrund der Treuepflicht auch die Rechte der Gesellschaft, der Mitgesellschafter und Organe einzubeziehen. Allerdings ist der Gesellschafter im Grundsatz frei, wie er sein Stimmrecht ausübt. Hierfür muss er sich nicht rechtfertigen. Auch genügen nicht Zweckmäßigkeitserwägungen, um ihn zu einem bestimmten Stimmverhalten zu zwingen. Soll z. B. ein neuer Geschäftsführer bestellt werden und entscheidet sich ein Gesellschafter für einen Kandidaten, der ggf. formal weniger für das Amt qualifiziert ist als ein anderer, führt dies nicht dazu, dass die Stimmabgabe treuwidrig ist. Der BGH^[1] hat die Voraussetzungen bzw. die Grenzen der Stimmrechtsausübung wie folgt festgelegt: Aufgrund der Treuepflicht muss nach der Rechtsprechung des Senats nur dann in einem bestimmten Sinn abgestimmt werden, wenn die zu beschließende Maßnahme zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert.

Wichtig

Verletzung der Treuepflicht kann zu Schadensersatz führen

Die Ausübung der Mitgliedschaftsrechte darf nicht missbräuchlich, willkürlich oder rücksichtslos geschehen. Eine Verletzung der Treuepflicht kann unter anderem Schadensersatzansprüche gegen den treuwidrigen Gesellschafters auslösen.^[2]

Praxis-Beispiel

Einseitige Erhöhung eines Geschäftsführergehalts

G und A sind Gesellschafter und Geschäftsführer einer Bau-GmbH. A ist mit 49 % und G mit 51 % am Stammkapital beteiligt. Beide sind hauptberuflich mit der Geschäftsführung ausgelastet und haben die Geschäftsbereiche untereinander aufgeteilt. G ist allerdings der Ansicht, dass er stets mehr und besser als A arbeitet, was jedoch nur auf seiner persönlichen Einschätzung beruht, jedenfalls von B anders beurteilt wird. Auf einer Gesellschafterversammlung beschließt G mit seinen Stimmen gegen den Widerstand des A, dass sein Geschäftsführergehalt von 4.000 EUR auf 8.000 EUR monatlich erhöht wird, während das Gehalt des A unverändert bei 4.000 EUR "eingefroren" werden soll.

[1] Kellerhals-Entscheidung: BGH, Urteil v. 12.4.2016, II ZR 275/14, NJW 2016, 2739.

[2] BGH, Urteil v. 11. 12. 2006,II ZR 166/05, NJW 2007 S. 917.