GmbH-Gesellschaftsvertrag und Erläuterungen (mit Zusatzk ... / Wichtige Hinweise

Der hier vorgeschlagene Gesellschaftsvertrag (= Satzung) enthält die typischen Klauseln, die im Rahmen einer Gründung vereinbart werden. Die Bestimmungen sind je nach den Bedürfnissen des Einzelfalles anzupassen, zu streichen oder zu ergänzen. In den Erläuterungen finden Sie nähere Ausführungen zu den einzelnen Klauseln.

Die nachfolgende Mustersatzung ist nicht zu verwechseln mit den vom Gesetzgeber angebotenen Musterprotokollen. Die Musterprotokolle dienen der Beschleunigung des Gründungsvorgangs und bieten gerade wenig Gestaltungsspielraum. Soll eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gegründet werden, kann ebenfalls auf den nachfolgenden Formulierungsvorschlag zurückgegriffen werden. Zu beachten ist jedoch, dass bei § 1, der Firma unbedingt abweichend vom GmbH-Zusatz entweder die Firmierung lauten müsste: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), oder UG (haftungsbeschränkt). Bei § 3, den Stammeinlagen ist zu beachten, dass Sacheinlagen nicht festgesetzt werden dürfen und Bareinlagen in voller Höhe sofort zu erbringen sind. Ferner kann das Stammkapital 25.000,00 EUR unterschreiten.

Die hiesige Satzung betrifft eine personalistisch strukturierte GmbH, bei der mehrere Gesellschafter gleichberechtigt beteiligt sind. Sie ist aber auch für Fälle geeignet, in denen ein Gesellschafter aufgrund seines Kapitalanteils die Stimmenmehrheit und damit die Herrschaft hat und dies auch so von den Gründern beabsichtigt ist. Soll ein Minderheitsgesellschafter vor einer Beherrschung durch den Mehrheitsgesellschafter geschützt bzw. soll dessen Herrschaft zumindest begrenzt werden, so müssen Veränderungen an der Satzung vorgenommen werden, für die in den §§ 11 bis 14 Vorschläge unterbreitet bzw. Anregungen gegeben werden. Vorstellbar sind Sonderrechte auf die Geschäftsführung, Mitwirkungsrechte bei der Ergebnisverwendung, eine Sperrminorität hinsichtlich des Stimmrechts bestimmter oder aller Beschlüsse oder ein Zustimmungskatalog von Geschäften, bei denen dem Minderheitsgesellschafter ein Vetorecht zukommt. Weiterhin ist die Installierung eines Beirats bzw. Aufsichtsrat denkbar, in dem auch der Minderheitsgesellschafter repräsentiert ist und dem bestimmte Aufgaben wie die Überwachung, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern übertragen werden (siehe § 14).

Ein besonderes Augenmerk bei der Satzungsgestaltung ist daher auf die Sonderrechte und Sonderpflichten zu richten, da durch Vereinbarung derselben die Ziele der Gesellschafter erreicht und gesichert werden können (siehe im Einzelnen die Erläuterungen zu §§ 11 bis 14).

Der Mindestinhalt der Satzung ergibt sich aus § 3 GmbHG. Danach muss der Gesellschaftsvertrag die Firma und den Sitz der Gesellschaft enthalten. In der Satzung sind ferner der Unternehmensgegenstand sowie der Betrag des Stammkapitals aufzunehmen. Schließlich sind die von jedem Gesellschafter übernommenen Geschäftsanteile und zu leistenden Einlagen anzugeben.

Die Praxis begnügt sich indessen nicht mit diesem Mindestinhalt, sondern nimmt typische weitere Klauseln in den Vertrag auf. Grundsätzlich sollten jedoch keinesfalls Bestimmungen in die Satzung integriert werden, die lediglich das Gesetz wiederholen, da hier immer wieder Unsicherheiten und Auslegungsprobleme auftreten, wenn das Gesetz nicht wörtlich wiedergegeben wird. Im Übrigen wird die Satzung durch solche überflüssigen Bestimmungen unnötig aufgebläht.

Bei der Satzungsgestaltung ist darauf zu achten, wie sich die Gesellschaft zukünftig entwickeln wird bzw. soll. Ist bereits eine Erweiterung der unternehmerischen Tätigkeit geplant, kann dies sogleich bei der Wahl des Unternehmensgegenstandes berücksichtigt werden. Sollen später weitere Gesellschafter hinzukommen, so könnte die Satzung schon jetzt so konzipiert werden, dass möglichst wenig Änderungen erforderlich werden. Möchten sich die Gründungsgesellschafter gewisse Vorrechte und Sonder-rechte erhalten, so sollten diese sogleich in der Satzung verankert werden, da zusätzliche Änderungen zum Vorteil der bisherigen Gesellschafter anlässlich der Aufnahme neuer Gesellschafter schwieriger durchsetzbar sein dürften.

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss notariell beurkundet werden; ein Gesellschaftsvertrag, der dieses Formerfordernis nicht wahrt, wäre nichtig. Lassen sich Gründer vertreten, so bedarf es hierfür notariell beglaubigter Vollmachten.