| 1. |
Firma und Sitz der Gesellschaft |
| 1.1 |
Die Gesellschaft führt die Firma: |
| |
… GmbH. |
| 1.2 |
Sitz der Gesellschaft ist … |
| 2. |
Gegenstand des Unternehmens |
| 2.1 |
Gegenstand des Unternehmens ist … |
| 2.2 |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck dienen. Sie kann insbesondere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand gründen, erwerben, pachten, sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. |
| 3. |
Gesellschafter; Geschäftsanteile |
| 3.1 |
Das Stammkapital beträgt … EUR. |
| 3.2 |
Auf das Stammkapital haben übernommen: |
| |
Stammeinlage im Nennbetrag von |
| |
… |
… EUR |
| |
… |
… EUR |
| |
… |
… EUR |
| |
… |
… EUR |
| |
… |
… EUR |
| |
Stammkapital |
… EUR |
| 3.3 |
Die Stammeinlagen auf die Geschäftsanteile sind in bar zu leisten. Sie sind für jeden Geschäftsanteil jeweils zur Hälfte sofort und im Übrigen auf Aufforderung der Geschäftsführung zur Zahlung fällig. |
| 4. |
Geschäftsführung und Vertretung |
| 4.1 |
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden durch Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen. Die Zuständigkeit für Abschluss, Änderung oder Beendigung der Dienstverträge mit Geschäftsführern liegt bei der Gesellschafterversammlung. |
| 4.2 |
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden der Geschäftsführung ernennen. |
| 4.3 |
Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafterversammlung bzw. der Aufsichtsrat ihn zur Einzelvertretung ermächtigt hat. Im Übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. |
| 4.4 |
Einzelnen oder allen Geschäftsführern kann durch besonderen Beschluss der Gesellschafterversammlung Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Ebenso kann entgeltlich oder unentgeltlich Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt werden. |
| 4.5 |
Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, dem Anstellungsvertrag, den von den Gesellschaftern gegebenen Anweisungen und einer von ihnen bzw. dem Aufsichtsrat ggf. erlassenen Geschäftsordnung. Insbesondere haben die Geschäftsführer Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung bzw. des Aufsichtsrats bei der Ausführung bestimmter Handlungen und Geschäfte zu beachten. |
| 4.6 |
Vorstehende Bestimmungen geltend entsprechend für die Liquidatoren der Gesellschaft. |
| 5. |
Zustimmung des Aufsichtsrats |
| 5.1 |
Die Geschäftsführer dürfen Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen und für alle Geschäfte, die der Aufsichtsrat in einem Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte als zustimmungspflichtig benennt, nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. |
| 5.2 |
In dringenden Fällen, in denen die Einholung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats nicht möglich ist, können die Geschäftsführer ohne vorherige Zustimmung handeln. Die Geschäftsführer haben den Aufsichtsrat jedoch unverzüglich über die vorgenommenen Maßnahmen und die Gründe zu unterrichten, aus denen die vorherige Zustimmung nicht eingeholt werden konnte, und die nachträgliche Genehmigung einzuholen. |
| 6. |
Gesellschafterbeschlüsse |
| 6.1 |
Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Die Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen in Präsenz am Sitz der Gesellschaft gefasst, falls sich nicht alle Gesellschafter mit einer Beschlussfassung in anderer Form (z.B. schriftlich, fernmündlich, mittels Fax oder elektronischer Nachricht (E-Mail) oder in Kombination der vorgenannten Verfahren) einverstanden erklären. |
| 6.2 |
Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen oder diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen; Enthaltungen werden dabei nicht mitgezählt. |
| 6.3 |
Je … EUR eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. |
| 6.4 |
Die Gesellschafter sind auch in eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, es sei denn, dass ihre Entlastung, ihre Befreiung von einer Verbindlichkeit, die Einleitung oder die Erledigung eines Rechtsstreits der Gesellschaft mit ihnen Gegenstand der Beschlussfassung ist. Ein Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat kein Stimmrecht mehr. |
| 7. |
Gesellschafterversammlung |
| 7.1 |
In jedem Geschäftsjahr findet zur Feststellung des Jahresabschlusses die ordentliche Gesellschafterversammlung statt. Außerdem sind außerordentliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder nach den gesetzlichen Vorschriften eine Pflicht zur Einberufung besteht. |
| 7.2 |
Die Gesellschafterversammlung wird von den Geschäftsführern einberufen. Die Einberufung erfolgt schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Sie muss den Zeitpunkt und den Ort der Versammlung und die... |