I. Überblick über das Gründungsverfahren
1. Gründungsphasen
Rz. 18
Die wichtigsten Schritte für die Gründung einer EPE sind die folgenden:
a) Entwurf des Gesellschaftsvertrags
Rz. 19
Zum Mindestinhalt der Satzung gehören gem. Art. 6 Abs. 2 G. 3190/1955 folgende Angaben:
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Vor- und Familienname, Beruf, Wohnsitz, Steuernummer, Personalausweisnummer oder Reisepass der Gesellschafter (siehe Rdn 33 ff.); |
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Firma und ggf. Bezeichnung (diakritikos titlos) der Gesellschaft (siehe Rdn 42 f.); |
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Sitz der Gesellschaft (siehe Rdn 44 f.); |
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Gesellschaftszweck (Unternehmensgegenstand); |
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Form der Gesellschaft als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (EPE); |
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Höhe des Stammkapitals, Betrag der Stammeinlage, Zahl der Geschäftsanteile, Bestätigung der Gründer über die Volleinzahlung des Stammkapitals; |
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ggf. Gegenstand der Sacheinlagen sowie deren Wert und Name des einbringenden Gesellschafters; |
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Art der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft; |
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Dauer der Gesellschaft. |
b) Vorläufige Genehmigung der Gesellschaftsfirma
Rz. 20
Nachdem Firma und ggf. Bezeichnung der EPE gewählt wurden, ist eine Anfrage an die zuständige örtliche Industrie- und Handelskammer zu richten, um sicherzustellen, dass diese Firma und Bezeichnung einerseits den gesetzlichen Anforderungen (Art. 2 Gesetz N. 3190/1955) entsprechen und andererseits nicht bereits an eine andere EPE vergeben worden sind. Bei Verneinung ist unter Anpassung der Satzung eine neue Firmenbezeichnung auszuwählen. Bei einer genehmigungsfähigen Firma wird eine für zwei Monate gültige Protokollnummer über die Reservierung der Firma zugeteilt. Dieser Vorgang der vorläufigen Genehmigung der Firma ist nicht obligatorisch, aber dringend zu empfehlen.
c) Aufbringung des Stammkapitals
Rz. 21
Für die Gründung der EPE gelten keine Mindestkapitalvoraussetzungen. Anders als im Falle der IKE muss dennoch für die Gründung einer EPE Stammkapital aufgebracht werden. Die Höhe des Stammkapitals kann gem. Art. 4 Abs. 1 G. 3190/1955 nach dem Willen der Gesellschafter frei bestimmt werden. Das Stammkapital kann aus Bargeld oder Sacheinlagen gebildet werden. Zu den Sacheinlagen gehören auch Vermögenswerte, deren Wert im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden muss. Das Stammkapital muss gem. Art. 4 Abs. 1 G. 3190/1955 beim Vertragsabschluss voll eingezahlt werden (siehe Rdn 48, 58).
d) Abschluss des Gesellschaftsvertrags
Rz. 22
Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden (Art. 6 Abs. 1 G. 3190/1955). Ungeachtet der Höhe des Stammkapitals besteht kein Anwaltszwang bei der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags. Dennoch ist die Mitwirkung eines Anwalts empfehlenswert. Dem Notar sind der Satzungsentwurf, die Steuernummern der Gesellschafter, der Personalausweis oder Reisepass vorzulegen. Die Satzung wird von den Gründern unterzeichnet. Die Gründer können persönlich unterzeichnen oder sich kraft notarieller Vollmacht von anderen Personen (Mitgründern oder Dritten) bei der Unterzeichnung vertreten lassen.
Im Rahmen der Vereinfachung der Gesellschaftsgründungsverfahren wurde 2016 (Art. 9 G. 4441/2016) als Alternative zur kosten- und zeitaufwändigen notariellen Beurkundung den Gesellschaftsgründern die Möglichkeit gegeben, den Gesellschaftsvertrag einer EPE über einen standardisierten "Mustervertrag" abzuschließen. Der Inhalt des EPE-Mustervertrags wurde per Ministerialerlass festgelegt. Dieser Mustergesellschaftsvertrag eignet sich nur für Fälle mit den Standard- bzw. Mindestregelungen und nicht für Gesellschaften mit individualisierten Gestaltungswünschen.
e) Entrichtung der Kapitalakkumulationssteuer
Rz. 23
Im Jahre 2014 ist das Erfordernis der Entrichtung einer Kapitalakkumulationssteuer sowohl bei der Gründung neuer als auch bei den Umwandlungen bestehender Handels -oder Kapitalgesellschaften mit Rechtspersönlichkeit abgeschafft worden.
f) One-stop-Shop-Verfahren und Publizität
Rz. 24
Das frühere sog. "doppelte Publizitätsverfahren", das die Registrierung des Gesellschaftsvertrags beim Landgericht (protodikeio) am Sitz der EPE und beim Handelsregister sowie die Veröffentlichung im Regierungsblatt (FEK, "Bulletin für AEs und EPEs") erforderte, ist seit 2014 (Art. 2 G. 4250/2014) durch das sog. One-stop-Shop-Verfahren ersetzt worden. Das Allgemeine Handelsregister (GEMI) ist die zuständige One-stop-Shop-Stelle für die Einreichung und Überprüfung aller notwendigen Unterlagen wie z.B. des Gesellschaftsvertrags und der Daten der Gesellschafter. Die physische Präsenz der Gesellschafter beim Handelsregister ist durch ein digitales Verfahren ersetzt worden. Die Gründer haben die Möglichkeit, den standardisierten EPE-Vertrag auf das digitale Portal "e-YMΣ" hochzuladen und so die Gründung der EPE zu bewirken. Die Gründung einer EPE wird nun innerhalb von einem Tag durch das digitale Eintragungsverfahren ermöglicht, während nach dem alten Verfahren die Gründungsphase mehrere Monate (zwischen zwei und vier) dauerte.
Das Publizitätsverfahren gilt nun mit der Registrierung des Gesellschaftsvertrags und den zusätzlichen publizitätspflichtigen Angaben ins Allgemeine Handelsregister über das digitale One-stop-Shop-Verfahren als abgeschlossen.
Die publizitätspflichtigen Angaben, welche auch im Gesellschaftsvertrag enthalten sind, werden in Art. 6 Abs. 2 G. 3190/1955 vorgeschrieben. Demgemäß muss die ...