Italien / 1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 116

Der Geschäftsanteil verkörpert die Beteiligung des einzelnen Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen. Geschäftsanteile können grundsätzlich sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen gehalten werden. Gegenüber Dritten und der Gesellschaft gilt als Inhaber eines Geschäftsanteils nur derjenige, der im Handelsregister als Gesellschafter eingetragen ist, nachdem er den zugrunde liegenden Beleg (z.B. Abtretungsvertrag) hinterlegt hat. Die Geschäftsanteile sind frei übertragbar. Die Gesellschafter haben jedoch die Befugnis, durch Regelungen in der Gründungsurkunde die freie Übertragbarkeit einzuschränken (z.B. durch Zustimmungserfordernisse aller oder einzelner Gesellschafter oder auch Dritter) oder gänzlich auszuschließen, wobei der betroffene Gesellschafter in der Regel ein Austrittsrecht hat.

Rz. 117

Es kann dazu festgelegt werden, dass der verkaufswillige Gesellschafter seinen Anteil zunächst den anderen Gesellschaftern oder einem von ihnen, der Gesellschafterversammlung oder einem von der Gesellschafterversammlung zu bestimmendem Gesellschafter oder Dritten anzubieten hat, welche dann innerhalb einer vorgegebenen Frist ihren Willen zu erklären haben. Wird der Anteil veräußert, ohne dass das Vorkaufsrecht beachtet wird, so kann die Gesellschaft durch Urteil feststellen lassen, dass die Gesellschaftsanteilsabtretung aufgrund Verstoßes gegen die Gründungsurkunde unwirksam ist.

Rz. 118

Nach Art. 2470 c.c. ist die privatschriftliche Abtretung von dem Abtretenden und dem Abtretungsempfänger vor einem Notar zu unterschreiben, welcher die Unterschriften beglaubigt. Die Abtretung kann darüber hinaus durch notarielle Urkunde erfolgen. In beiden Fällen der Beurkundung und der Beglaubigung hat der Notar die Abtretung innerhalb von 30 Tagen beim Handelsregister einzureichen. Die Übertragung kann dazu mit digital signierten Unterschriften erfolgen und beim Handelsregister durch eine dafür ermächtigte Person hinterlegt werden.^[69] Gegenüber der Gesellschaft und Dritten erlangt diese erst mit Eintragung in das Handelsregister Wirksamkeit. Im Falle der Abtretung eines Geschäftsanteils, auf welchen die Einlage noch nicht voll erbracht ist, bleibt der Abtretende neben dem Abtretungsempfänger für drei Jahre ab Eintragung des Wechsels im Handelsregister für den nicht gezahlten Teil der Einlage haftbar, nachdem die Ergänzung beim neuen Gesellschafter fehlgeschlagen ist. Für die Übertragung fallen Notargebühren und Registersteuern bei Eintragung ins Handelsregister an.

Rz. 119

Der Geschäftsanteil kann zudem als Pfand und Nießbrauch dienen sowie Gegenstand eines Arrests sein und verpfändet werden. Die Verpfändung, welche zum Verkauf des Anteils führt, wird dem Gesellschafter und der Gesellschaft zugestellt und ins Handelsregister eingetragen.

[69] Art. 36, Absatz 1-bis, Gesetzesdekret Nr. 112 vom 25.6.2008 und umsetzendes Gesetz Nr. 133 vom 6.8.2008. Die Person ist ermächtigt gem. Art. 31, Absatz 2-Quater, Gesetz Nr. 340 vom 24.11.2000. Rundschreiben des Wirtschafts- und Finanzministeriums vom 17.10.2008 Nr. 58. Rundschreiben des Ministeriums für die wirtschaftliche Entwicklung vom 9.9.2009 Nr. 3628.