Italien / C. Inhalt der Gründungsurkunde

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

Rz. 50

Während in der vereinfachten GmbH die Gründungsurkunde einem Standardmodell zu entsprechen hat, welches durch die zuständigen Ministerien^[40] festgelegt wird, ist bei der ordentlichen GmbH der folgende Mindestinhalt^[41] vorgesehen:

[40] Justizministerium in Abstimmung mit dem Wirtschafts- und Finanzministerium sowie dem Ministerium für die Wirtschaftliche Entwicklung; Dekret Nr. 138 vom 23.6.2012 (GU 14.8.2012).

[41] Codice civile, Art. 2463.

1. Gesellschafter und Sitz

Rz. 51

Erforderlich sind vollständige Angaben über alle Gesellschafter mit Vor- und Zunamen, Geburtsort und Geburtsdatum, Wohnort und Staatsangehörigkeit bzw. bei juristischen Personen Firma, Ort der Gründung und Geschäftssitz. Auch der Gesellschaftssitz ist anzugeben. Die Gesellschaft kann nur einen Hauptsitz, aber eine unbegrenzte Zahl an Zweigniederlassungen haben, deren Eröffnung in der Gründungsurkunde vorzusehen ist.

2. Firma

Rz. 52

Die Gesellschafter können einen oder mehrere ihrer Namen in die Firmenbezeichnung, den Gesellschaftszweck mitaufnehmen oder auch einen Phantasienamen oder Abkürzungen wählen. Zwingend erforderlich ist der Zusatz "società a responsabilità limitata". Vor der Eintragung ist bei der örtlichen Handelskammer zu überprüfen, ob bereits ähnliche Firmennamen bestehen, um Überschneidungen und damit Irreführungen der Verkehrskreise zu verhindern. Der Firmenname darf nicht gegen die öffentliche Ordnung oder die guten Sitten verstoßen. Bei der vereinfachten GmbH ist der Zusatz "società a responsabilità limitata semplificata" zwingend anzugeben.

3. Gesellschaftszweck

Rz. 53

Die Tätigkeit der Gesellschaft ist gewerblich und hinreichend bestimmt zu gestalten; allgemeine Bezeichnungen sind nicht mehr möglich. Allerdings war der Gesellschaftszweck (im Vergleich zur Handhabung in Deutschland) in der italienischen Praxis sehr detailliert und hat nicht selten mehrere Seiten im Gesellschaftsvertrag erfordert.

4. Gesellschaftskapital und Geschäftsanteile

Rz. 54

Art. 2463 Abs. 2 Nr. 4 c.c. schreibt weiterhin ein voll gezeichnetes Mindestkapital von 10.000 EUR vor, während es gem. Abs. 4 nunmehr möglich ist, ein niedrigeres Gesellschaftskapital von mindestens 1 EUR wie bei der vereinfachten GmbH festzulegen. In diesem Fall sind die Einlagen in bar und in voller Höhe zu den Händen der vertretungsberechtigten Personen zu leisten. Weitere Erfordernisse sind bei den Dividendenausschüttungen zu beachten und eine Rücklage zu bilden. Die Höhe der Geschäftsanteile ist frei wählbar. Die Gesellschafterrechte stehen jedem Gesellschafter anteilig im Verhältnis der Größe seines Geschäftsanteils zu, sofern in der Gründungsurkunde keine anderweitigen Regelungen getroffen werden.^[42]

[42] Art. 2468 c.c.; Abweichend ist für das s.g. innovative Start-up (start-up innovativa) gemäß Gesetzesdekret (DL) Nr. 179 v. 18.10.2012 Art. 26 umgewandelt mit Änderungen in Gesetz Nr. 221 v.17.12.2012 vorgesehen, zwecks Förderung der Gesellschaften, die in Entwicklung, Herstellung, Vertrieb von innovativen Produkten und Dienstleistungen mit hohem technologischem Wert tätig sind.

5. Geschäftsführung und Vertretungsmacht

Rz. 55

Nach der Reform haben die Gesellschafter weitreichende Möglichkeiten, die Personen, die mit der Geschäftsführung betraut werden sollen, zu bestimmen, einschließlich der Art und Weise, wie sie die Gesellschaft vertreten sollen. Geschäftsführer und der eventuell bestellte Wirtschaftsprüfer^[43] sind in der Gründungsurkunde ebenfalls zu benennen.

[43] Gesetzesverordnung (DLgs) Nr. 39 vom 27.1.2010.

6. Kosten der Gründung

Rz. 56

Die ungefähren Gründungskosten sind bei der ordentlichen GmbH anzugeben.

7. Dauer der Gesellschaft

Rz. 57

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht mehr zwingend im Gesellschaftsvertrag anzugeben; die GmbH kann sowohl für eine bestimmte als auch für eine unbestimmte Zeit geschlossen werden. In letzterem Fall hat jeder Gesellschafter das Austrittsrecht (Art. 2473 c.c.). Die Frist beträgt mindestens 180 Tage und kann auf ein Jahr durch die Gründungsurkunde verlängert werden.

II. Fakultativer Inhalt der Gründungsurkunde

Rz. 58

Folgende weitere Aspekte können in der Gründungsurkunde geregelt werden:

1. Geschäftsanteile

Rz. 59

Die Gesellschafterrechte stehen den Gesellschaftern im Verhältnis zu dem von ihnen geleisteten und gehaltenen Geschäftsanteil zu, sofern in der Gründungsurkunde keine abweichenden Regelungen getroffen werden. Demzufolge ist es möglich, Gesellschaftern besondere Rechte bezüglich der Geschäftsführung oder der Gewinnverteilung anzuerkennen und Geschäftsanteile zuzuweisen, die nicht der Höhe ihrer Einlage entsprechen, in minus oder plus, beispielsweise um Besonderheiten der Gesellschaft oder des Verhältnisses der Gesellschafter untereinander Rechnung zu tragen, einzelnen Gesellschaftern besondere Einflussrechte innerhalb der Gesellschaft zu gestatten und einen bestimmten Gesellschafter in den Gesellschafterkreis aufzunehmen.^[44]

[44] Art. 2468 c.c. Ianniello, La riforma del diritto societario, S. 176. Darüber hinaus ist abweichend für das s.g. innovative Start-up (start-up innovativa) gemäß Gesetzesdekret (DL) Nr. 179 v. 18.10.2012, Art. 26 umgewandelt mit Änderungen in Gesetz Nr. 221 v.17.12.2012 vorgesehen.

2. Gewinnverteilung

Rz. 60

Nach Art. 2468 c.c. ist es ferner zulässig, die Gewinnverteil...