Italien / I. Publizität, Buchführung und Rechnungslegung

I. Geschäftsbriefe und Bücher der Gesellschaft

Rz. 179

Auf dem Geschäftspapier von im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften, wie der GmbH, sind die Firma, der Gesellschaftssitz, das eingezahlte Gesellschaftskapital, das Handelsregister und die HR-Eintragungsnummer anzugeben sowie gegebenenfalls die Tatsache, dass es sich um eine Ein-Mann-GmbH handelt. Die Kapitalgesellschaften, welche eine Web-Site unterhalten, haben alle Informationen auch dort bekannt zu geben.^[103]

Rz. 180

Neben den Unterlagen der Buchführung und den gesetzlich vorgeschriebenen Büchern (Art. 2214 c.c.) hat die GmbH jeweils ein Buch über die Protokolle, auch notariell verfasst, der Gesellschafterversammlungen (libro delle decisioni dei soci), über die Sitzungen der Geschäftsführer bzw. des Verwaltungsrates (libro delle decisioni degli amministratori) und über die Sitzungen des Rechnungsprüferausschusses, sofern ernannt (libro delle decisioni del collegio sindacale, Art. 2478 c.c., DLgs Nr. 39/2010), zu führen. Das Buch der Gesellschafter (libro dei soci) ist stattdessen abgeschafft worden, da nur die Veröffentlichung im Handelsregister gilt (Art. 2478 c.c., Gesetz Nr. 2/2009). Die Bücher der Gesellschaft sowie die Unterlagen der Buchführung haben Beweischarakter sowohl für gesellschaftsinterne als auch für gesellschaftsexterne Vorgänge (Art. 2709 f. c.c.).

Rz. 181

Die Bücher der Gesellschaft sind zu Beginn durch das Handelsregister oder einen Notar mit einem sogenannten Anfangsbeglaubigungsvermerk zu versehen und für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit der letzten Eintragung, zusammen mit den hierzu gehörenden Unterlagen aufzubewahren. Die Bücher können auch in digitalisierter Form aufbewahrt werden.

[103] Art. 2250 c.c., zuletzt durch Art. 42, Gesetz Nr. 88 vom 7.7.2009 geändert.

II. Jahresabschluss

Rz. 182

Für den Jahresabschluss hat die Reform ebenfalls einige wesentliche Neuerungen gebracht, auch wenn die Verweisungen auf die Bestimmungen der Aktiengesellschaft fortbestehen.

Rz. 183

Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern zu erstellen und hat den Vermögensstatus, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Lagebericht gemäß den Bestimmungen für die Aktiengesellschaft (Art. 2423 bis 2431 c.c.) zu enthalten. Im Lagebericht erläutern die Geschäftsführer die aktuelle Situation der Gesellschaft und den Geschäftsverlauf sowohl im Allgemeinen als auch hinsichtlich einzelner Bereiche, in denen die Gesellschaft aktiv ist, einschließlich beherrschter Gesellschaften (imprese controllate), und geben einen Überblick über Kosten, Erlöse und Investitionen.

Rz. 184

Die Geschäftsführer legen den Gesellschaftern den Entwurf des Jahresabschlusses innerhalb der in der Gründungsurkunde festgelegten Frist vor, jedoch keinesfalls mehr als 120 Tage nach Abschluss des Geschäftsjahres, das zumeist dem Kalenderjahr entspricht. Diese Frist kann auf höchstens 180 Tage verlängert werden. Sofern es sich abzeichnet, dass es eine entsprechende Verzögerung gibt, müssen die Geschäftsführer die Gründe für die Verzögerung in ihrem Bericht über die Situation der Gesellschaft darlegen.^[104]

Rz. 185

Die Genehmigung des Jahresabschlusses und die Verteilung der Gewinne fallen ausschließlich in die Zuständigkeit der Gesellschafter. Für die entsprechende Beschlussfassung ist nicht zwingend die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erforderlich; auch dieser Beschluss kann bei entsprechender Regelung in der Gründungsurkunde im schriftlichen Umlaufverfahren oder per schriftlicher Zustimmung der Gesellschafter getroffen werden. Das codice civile sieht zwar eine Frist zur Vorlage des Jahresabschlusses an die Gesellschafter vor, allerdings keine Frist für die Verabschiedung des Jahresabschlusses selbst. Hierzu wird allerdings vertreten, dass die im codice civile vorgesehene Frist zur Vorlage des Jahresabschlusses auch für die Genehmigung des Jahresabschlusses gilt. Innerhalb von 30 Tagen nach Abhaltung der diesbezüglichen Gesellschafterversammlung haben die Geschäftsführer den Jahresabschluss, zusammen mit dem Lagebericht, dem Bericht des Rechnungsprüferausschusses und dem Protokoll der Gesellschafterversammlung zum Handelsregister einzureichen. Die Pflicht über die gleichzeitige Hinterlegung der Gesellschafterliste und der Liste über die Inhaber von Rechten über die Beteiligungen ist entfallen (Art. 2478-bis, Gesetz Nr. 2/2009).

Rz. 186

Die Geschäftsführer haben bei der Erstellung des Jahresabschlusses darauf zu achten, dass die Vermögenssituation der Gesellschaft klar, wahr und korrekt dargestellt wird.

[104] Martinelli, La società a responsabilità limitata, S. 229.