Italien / II. Fakultativer Inhalt der Gründungsurkunde

Rz. 58

Folgende weitere Aspekte können in der Gründungsurkunde geregelt werden:

1. Geschäftsanteile

Rz. 59

Die Gesellschafterrechte stehen den Gesellschaftern im Verhältnis zu dem von ihnen geleisteten und gehaltenen Geschäftsanteil zu, sofern in der Gründungsurkunde keine abweichenden Regelungen getroffen werden. Demzufolge ist es möglich, Gesellschaftern besondere Rechte bezüglich der Geschäftsführung oder der Gewinnverteilung anzuerkennen und Geschäftsanteile zuzuweisen, die nicht der Höhe ihrer Einlage entsprechen, in minus oder plus, beispielsweise um Besonderheiten der Gesellschaft oder des Verhältnisses der Gesellschafter untereinander Rechnung zu tragen, einzelnen Gesellschaftern besondere Einflussrechte innerhalb der Gesellschaft zu gestatten und einen bestimmten Gesellschafter in den Gesellschafterkreis aufzunehmen.^[44]

[44] Art. 2468 c.c. Ianniello, La riforma del diritto societario, S. 176. Darüber hinaus ist abweichend für das s.g. innovative Start-up (start-up innovativa) gemäß Gesetzesdekret (DL) Nr. 179 v. 18.10.2012, Art. 26 umgewandelt mit Änderungen in Gesetz Nr. 221 v.17.12.2012 vorgesehen.

2. Gewinnverteilung

Rz. 60

Nach Art. 2468 c.c. ist es ferner zulässig, die Gewinnverteilung in der Gründungsurkunde gesondert festzulegen, unabhängig von der Größe der von den Gesellschaftern gehaltenen Anteile.

3. Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen

Rz. 61

Geschäftsanteile sind frei übertragbar unter Lebenden und vererbbar, soweit in der Gründungsurkunde keine abweichende Regelung getroffen worden ist (Art. 2469 Abs. 1 c.c.). In letzterem Fall hat der Gesellschafter in der Regel ein Austrittsrecht.

4. Kapitalmaßnahmen

Rz. 62

Gemäß Art. 2481 Abs. 1 c.c. können die Geschäftsführer bereits in der Gründungsurkunde ermächtigt werden, Kapitalerhöhungen vorzunehmen, wobei deren Höhe und Bedingungen vorab festzulegen sind. Es kann ferner bestimmt werden, dass die Gesellschaft Schuldverschreibungen ausgeben darf, wobei die Bedingungen zu deren Ausgabe ebenso vorab festzulegen sind wie die zur Beschlussfassung erforderlichen Mehrheiten, einschließlich der Frage, ob solche Beschlüsse von den Gesellschaftern oder den Geschäftsführern getroffen werden können.

5. Besondere Gesellschafterrechte

Rz. 63

Ferner ist es zulässig, einem Gesellschafter Vetorechte, beispielsweise hinsichtlich der Ernennung oder Abberufung von Geschäftsführern, deren Befugnisse sowie besondere Gewinnbezugsrechte einzuräumen. Änderungen solcher Rechte bedürfen eines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafter. Auch diese Regelung ist allerdings abdingbar.^[45]

[45] Martinelli, La società a responsabilità limitata, S. 143 ff.

6. Ausschluss eines Gesellschafters

Rz. 64

Sachverhalte, die zum Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund führen, können in der Gründungsurkunde vorgesehen werden. Dabei sind die Normen des Austrittsrechts zu beachten, außer der Erstattung der Beteiligung mittels Kapitalherabsetzung (Art. 2473-bis c.c.).