Italien / V. Kontrollorgan: Rechnungsprüfer, Rechnungsprüferausschuss, Wirtschaftsprüfer

1. Aufgaben des Kontrollorgans

Rz. 159

Im Rahmen der Reform 2004 wurden die Überwachungs-, Einsichts- und Informationsrechte des einzelnen Gesellschafters, welcher nicht an der Geschäftsführung teilnimmt, erweitert. Der Gesellschafter hat nunmehr das Recht, alle Bücher und Unterlagen der Gesellschaft auch durch Berater einzusehen (Art. 2476 Abs. 2 c.c.).

Der Aufbau und die Funktion des Kontrollorgans wurde flexibler gestaltet, wobei die Regelungen der Aktiengesellschaft für das traditionelle Modell^[94] zum Rechnungsprüferausschuss kraft Verweisung weiterhin für die GmbH gelten. Die Novellen 2010–2014^[95] haben des Weiteren die Normen über das Kontrollorgan geändert und vereinfacht. Die Gründungsurkunde kann die Ernennung eines Kontrollorgans oder eines Wirtschaftsprüfers sowie deren Zuständigkeiten und Befugnisse vorsehen. Falls nicht anderweitig geregelt, ist das Kontrollorgan durch ein einziges Mitglied gebildet. Damit wird die traditionelle Regelung aufgehoben, welche das Kontrollorgan stets als Kollegialorgan gesehen hat, sei es als fakultatives, sei es als obligatorisches Organ der Gesellschaft. Weitere Änderungen sind durch DLgs 12.1.2019 Nr. 14 eingefügt worden.

Rz. 160

Die Kontrolle durch den Rechnungsprüferausschuss (collegio sindacale), jetzt eher durch den einzigen Rechnungsprüfer, untergliedert sich in drei Bereiche:

▪	Die Rechtsaufsicht dient der Kontrolle der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen in formeller und materieller Hinsicht sowie der Beachtung interner Regelungen gemäß Gründungsurkunde zum Ablauf und Aufbau der Gesellschaft, d.h. der Einhaltung der gesetz- und satzungsmäßigen Bestimmungen.
▪	Die Buchhaltungsaufsicht soll sicherstellen, dass die erfassten Daten und Vorgänge richtig und vollständig verarbeitet und die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Buchhaltungsgrundsätze für die Erstellung des Jahresabschlusses und die Information der Gesellschafter ordnungsgemäß eingehalten werden.
▪	Die Sachaufsicht dient der Überprüfung, ob die Gesellschaft gemäß dem Gesellschaftszweck tätig ist und soll das Gesellschaftsvermögen schützen.

Rz. 161

Die Bildung des fakultativen Kontrollorgans (Rechnungsprüfer oder Rechnungsprüferausschuss) bzw. die Nennung eines Wirtschaftsprüfers in der Gründungsurkunde ist in der Regel freiwillig. Dies ist dann gesetzlich vorgeschrieben (Art. 2477 c.c.),^[96] wenn die Gesellschaft den Jahresabschluss auf konsolidierter Basis zu erstellen hat, eine Tochtergesellschaft der Wirtschaftsprüfung unterliegt oder wenn bei zwei zurückliegenden Geschäftsjahren mindestens eine der folgenden Voraussetzungen erfüllt wird:

▪	das Gesamtaktivvermögen der Gesellschaft liegt über 4.000.000 EUR,
▪	die Umsätze aus Lieferungen und Dienstleistungen betragen über 4.000.000 EUR,
▪	die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer während des Geschäftsjahres hat 20 betragen.[97]

Die Gesellschafterversammlung, welche den Jahresabschluss genehmigt, in dem die o.g. Grenzen überschritten werden, hat innerhalb von 30 Tagen das Kontrollorgan (Rechnungsprüfer oder Rechnungsprüferausschuss) zu bilden oder einen Wirtschaftsprüfer zu nennen. Die eventuelle Untätigkeit kann durch das Gericht auf Antrag jeder daran interessierten Person und der Vorsteher des Handelsregisters beseitigt werden.

Rz. 162

Die Verpflichtung zur Bildung des Kontrollorgans bzw. zur Ernennung eines Wirtschaftsprüfers endet, wenn in drei weiteren aufeinander folgenden Geschäftsjahren keine der erwähnten Voraussetzungen vorliegt.

Rz. 163

Die Gesellschafterversammlung ernennt die Mitglieder des Rechnungsprüferausschusses und den Vorsitzenden bzw. den Wirtschaftsprüfer (Art. 2479 c.c.) auch im schriftlichen Umlaufverfahren oder durch schriftliche Zustimmung der Gesellschafter. Im Übrigen finden die Vorschriften der Aktiengesellschaft entsprechende Anwendung (Art. 2397 f. c.c., zuletzt durch DL Nr. 5/2012 und Gesetz Nr. 35/2012 geändert), wenn das Kontrollorgan (Rechnungsprüfer oder Rechnungsprüferausschuss) zwingend vorgesehen ist.

[94] Es wird dabei erinnert, dass die Reform neben dem traditionellen Modell des Verwaltungsrates und Rechnungsprüferausschusses nunmehr das dualistische (etwa deutsche) und das monistische (etwa englische) Modell für die Aktiengesellschaft eingeführt hat.

[95] DLgs Nr. 39/2010, Gesetz Nr. 183/2011, DL Nr. 5/2012 und Gesetz Nr. 35/2012, DL Nr. 91/2014 und Gesetz Nr. 116/2014.

[96] Art. 2477 c.c. wurde zuletzt durch DLgs 12.1.2019 Nr. 14 und DL 18.4.2019 Nr. 32, in Gesetz 14.6.2019 Nr. 55 umgewandelt, geändert.

[97] Der vorige Verweis des Art. 2477 c.c. auf Art. 2435-bis c.c. der Aktiengesellschaft ist damit entfallen.

2. Funktion des Kontrollorgans (Rechnungsprüfer oder Rechnungsprüferausschuss)

Rz. 164

Das Kontrollorgan kann durch einen einzigen Rechnungsprüfer oder mehrere Rechnungsprüfer gebildet werden. Wenn mehrere Mitglieder das Organ bilden übt der Rechnungsprüferausschuss als Kollegialorgan seine Kontrollfunktionen im Interesse der Gesellschaft, der Gesellschafter und auch Dritter aus. Er fällt seine Entscheidungen mit absoluter Mehrheit.

Rz. 165

Auch wenn einzelnen Mitgliedern besondere Kontroll- und Inspektio...