Japan / c) Erstellen der Satzung

Rz. 57

Die Gründer legen in einer Gründungssatzung die grundlegenden Eckpunkte der Organisation und der Aktivitäten der Gesellschaft fest. Die Satzung wird von allen Gründern unterschrieben. Sie kann auch als elektronisches Dokument erstellt werden. Dann tritt an die Stelle der Unterschrift eine elektronische Signatur. Bezüglich des Inhalts unterscheidet man absolute (zettai teki), relative (sōtai teki) und freiwillige (nin`i teki) Satzungsbestimmungen.

Rz. 58

Bestimmungen, die in einer Satzung nicht fehlen dürfen und deren Fehlen oder deren Unvereinbarkeit mit dem Gesetz zur Nichtigkeit der Satzung führen, nennt man absolute Satzungsbestimmungen. Diese sind:

▪	Gesellschaftszweck;
▪	Firma;
▪	Sitz;
▪	Betrag oder Mindestbetrag des eingebrachten Kapitals;
▪	Namen und Adressen der Gründer.

Rz. 59

Die Angabe nur eines Mindestbetrages des eingebrachten Kapitals hat die Bedeutung, dass nach der nunmehrigen Rechtslage zum Zeitpunkt der Gründung nicht mehr das Kapital voll einbezahlt werden muss. Auch erspart dies eine Satzungsänderung, wenn das Kapital erst nach der Gründung vollständig einbezahlt wird. Der Betrag des eingebrachten Kapitals muss aufgrund der Abschaffung des Mindestgrundkapitalerfordernisses mindestens 1 Yen betragen. Die nach altem Handelsgesetz (Art. 166 Abs. 1 Nr. 3 HG a.F.) erforderliche Angabe der Gesamtzahl der auszugebenden Aktien, sowie die Methode der Veröffentlichung, gehören nicht mehr zum absoluten Inhalt der Gründungssatzung. Fehlt die Angabe der Gesamtzahl der Aktien jedoch, ist sie bis zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister durch Satzungsänderung nachzuholen. Da seit der Reform des Jahres 2001 nur noch Aktien ohne Nennwert ausgegeben werden, ist die Beziehung zwischen Kapital und ausgegebenen Aktien ohnehin bedeutungslos geworden. Ist keine besondere Veröffentlichungsmethode bezeichnet, so wird fingiert, dass die Veröffentlichung im Amtsblatt (kanpō) vereinbart ist, Art. 939 Abs. 1, 4 kaisha hō.

Rz. 60

Vereinbarungen, die zu ihrer Wirksamkeit der Festlegung in der Gründungssatzung bedürfen, heißen relative Satzungsbestimmungen. Sie umfassen hauptsächlich unübliche Regelungen (hentai setsuritsu jikō), also z.B. für Zeichner von Aktien unter Umständen gefährliche Vereinbarungen, die leicht missbraucht werden können. Zu ihnen gehören:

▪	bei Sacheinlagen die Bezeichnung und der veranschlagte Wert der einzubringenden Sache sowie der Name des Einbringenden und die Anzahl der für die Sacheinlage zuzuteilenden Aktien;
▪	bei vertraglicher Verpflichtung seitens der Aktiengesellschaft, von Gründern oder Dritten Vermögensgegenstände nach der Gründung zu übernehmen, die Angabe dieser Vermögensgegenstände, sowie deren Wert und der Name des Übertragenden;
▪	Vergütung und andere Vorteile, die die Gründer für die Gründung erhalten, sowie die Namen der entsprechenden Gründer;
▪	Kosten und Gebühren, die die Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der Gründung zu tragen hat (z.B. Vergütung für die Erstellung der Satzung, Kosten für Werbeanzeigen zum Aufruf der Zeichnung von Aktien, Mietkosten für das Gründungsbüro, Fernmeldegebühren usw. Ausgenommen sind dagegen die für die Beurkundung der Satzung und andere vom Justizministerium durch Verordnung festgelegten Kosten).

Rz. 61

Bestimmungen, die für ihre Gültigkeit nicht notwendigerweise der Festlegung in der Satzung bedürfen, sind freiwillige Satzungsbestimmungen. Zulässig sind alle Regelungen, die nicht in irgendeiner Weise gegen das kaisha hō verstoßen. Seit der Reform des Jahres 2005 wird besonders geschlossenen Aktiengesellschaften ein gesteigertes Maß an Satzungsautonomie zugestanden. Sowohl Satzungen in Schriftform als auch in elektronischer Form bedürfen indes nach wie vor der notariellen Beurkundung. Sind in der Gründungssatzung noch keine Vereinbarungen getroffen worden bezüglich der Anzahl der von den Gründern zu zeichnenden Aktien sowie des dafür zu zahlenden Gegenwertes oder über die Höhe des Kapitals sowie die Höhe der Kapitalrücklagen, so sind derlei Bestimmungen bis zur Eintragung im Handelsregister mit einstimmigem Beschluss der Gründer nachzuholen.