Keller/Munzig, KEHE Grundbuchrecht, Einl § 8 Internation ... / aa) Gesellschaftsformen

Rz. 147

Die der deutschen OHG entsprechende Gesellschaft spanischen Rechts heißt sociedad colectiva (S.C.). Obwohl alle Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt sind, bedarf es zur Vertretung der Gesellschaft nach außen zusätzlich einer ausdrücklichen Ermächtigung.^[480] Mangels abweichender Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag, die, um Drittwirkung zu haben, im Handelsregister eingetragen sein müssen, gilt Einzelvertretungsberechtigung.^[481] Der Umfang der Vertretungsmacht ist durch den Gesellschaftszweck begrenzt; weitere Beschränkungen sind Dritten gegenüber unwirksam.^[482]

Rz. 148

Dieselben Regeln gelten bei der sociedad en comandita (S. en C.), da die Kommanditisten ("socios comanditarios") von der Vertretung ausgeschlossen sind, allerdings beschränkt auf die persönlich haftenden Gesellschafter ("socios colectivos").^[483]

Rz. 149

Bei der spanischen sociedad anonima (S.A.) obliegt die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung den Verwaltern ("administradores") oder, wenn die Verwaltung mehr als zwei Personen nach dem Modell kollegialer Verwaltung übertragen ist, dem Verwaltungsrat.^[484] Als Grundsatz ist von der gemeinschaftlichen Vertretung durch alle Verwaltungsratsmitglieder auszugehen.^[485] Eine Übertragung der Vertretungsbefugnisse auf einen geschäftsführenden Ausschuss ("comision ejecutiva") oder einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats ("consejeros delegados") durch die Satzung oder qualifizierten Beschluss des Verwaltungsrats ("consejo de administracion") ist möglich.^[486] Die Vertretungsbefugnis erstreckt sich auf den Bereich, der vom Gesellschaftszweck gedeckt ist, wobei einem gutgläubigen Dritten diese Einschränkung nicht entgegen gehalten werden kann und dessen guter Glaube auch nicht allein durch die Eintragung des Gesellschaftszwecks im Handelsregister zerstört wird.^[487] Sonstige Beschränkungen der Vertretungsmacht sind Dritten gegenüber auch unwirksam, wenn sie im Register eingetragen sind.^[488]

Rz. 150

Die sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) wird durch einen Einzelverwalter, mehrere Verwalter oder einen Verwaltungsrat als Kollegialorgan vertreten.^[489] Mehrere Verwalter können allein- oder gesamtvertretungsberechtigt sein. Eine sonstige Beschränkung der Vertretungsmacht ist Dritten gegenüber unwirksam.^[490] Als spezielle Art der S.R.L. gibt es seit einigen Jahren die Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.).^[491] Ihr Verwaltungsorgan kann aus einem oder mehreren Verwaltern bestehen, welche gemeinschaftlich oder einzeln vertretungsbefugt sind; lediglich die Möglichkeit eines Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.^[492]

[480] Reithmann/Martiny/Hausmann, Internationales Vertragsrecht, Rn 5306; Schaub, NZG 2000, 953, 962.

[481] Schaub, NZG 2000, 953, 962.

[482] Schaub, NZG 2000, 953, 962.

[483] Reithmann/Martiny/Hausmann, Internationales Vertragsrecht, Rn 5307.

[484] Reckhorn-Hengemühle, Die spanische Aktiengesellschaft, S. 33.

[485] Reckhorn-Hengemühle, Die spanische Aktiengesellschaft, S. 34.

[486] Reithmann/Martiny/Hausmann, Internationales Vertragsrecht, Rn 5308.

[487] Schaub, NZG 2000, 953, 963.

[488] Schaub, NZG 2000, 953, 963.

[489] Bascopé/Hering, GmbHR 2005, 609, 612; Reithmann/Martiny/Hausmann, Internationales Vertragsrecht, Rn 5309 f.

[490] Bascopé/Hering, GmbHR 2005, 609, 612.

[491] Vietz, GmbHR 2003, 26; Fröhlingsdorf, RIW 2003, 584; Lindner, ZfRV 2004, 204; Cohnen, ZVglRWiss 2005, 479.

[492] Vietz, GmbHR 2003, 26, 27; Lindner, ZfRV 2004, 204, 209.