Verfahrensgang
LG Berlin (Urteil vom 19.07.2022; Aktenzeichen 100 O 54/19) |
Tenor
1. Die Berufung der Beklagten gegen das am 19.07.2022 verkündete Urteil des Landgerichts Berlin - 100 O 54/19 - wird zurückgewiesen.
2. Die Beklagte trägt die Kosten des Berufungsverfahrens.
3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Das angefochtene Urteil ist ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Der Beklagten bleibt vorbehalten, die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 Prozent des vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht die Kläger zuvor Sicherheit in Höhe von 110 Prozent des jeweils zu vollstreckenden Betrages leisten.
4. Die Revision wird nicht zugelassen.
Gründe
A. Die Beklagte ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin. Ihr eingetragenes Grundkapital beträgt 37.320.000,00 Euro, eingeteilt in 13.205.500 auf den Namen lautende Stückaktien.
Die Kläger sind an der Beklagten in unterschiedlichem Umfang als Aktionäre beteiligt.
Am 23.07.2019 veröffentlichte die Beklagte im elektronischen Bundesanzeiger die Einladung zur 122. ordentlichen Hauptversammlung am 29.08.2019 (Anlage B 4). Angekündigt waren u.a. die folgenden Tagesordnungspunkte:
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
4. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
5. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
7. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
8. Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19.10.2012/dort TOP 2b zur Änderung des § 11 der Satzung betreffend die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
9. Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13.12.2018/dort TOP 4 über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der A AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt HRB eingetragenen W GmbH über die Ausgliederung des Geschäftsbereichs stationäre Pflege
10. Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13.12.2018/dort TOP 5 über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der A AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt HRB eingetragenen X GmbH (mittlerweile firmierend unter "Y GmbH") über die Ausgliederung von Mietverträgen
In der Einladung wurde unter Ziffer IV. zur Überschrift "Einlasskontrolle" auf Folgendes hingewiesen (Hervorhebung durch den Senat):
"Zur Aufrechterhaltung der Ordnung in der Hauptversammlung und zum Schutz der Persönlichkeitsrechte der Aktionäre werden Bild- und Tonaufnahmen während der Hauptversammlung nicht gestattet sein. Geräte, die sich zur Bild- oder Tonaufnahme eignen, dürfen von den Aktionären nicht mitgeführt werden. Am Eingang wird eine Einlasskontrolle durchgeführt werden."
Das Anschreiben, mit dem die Beklagte ihre Namensaktionäre - die Beklagte hat ausschließlich Namensaktien ausgegeben (Bl. 42 Band V d.A.) - zur Hauptversammlung lud (Anlage K 4 zum Az. 100 O 54/19), enthielt insoweit folgenden Passus:
"Zur Aufrechterhaltung der Ordnung in der Hauptversammlung und zum Schutz der Persönlichkeitsrechte der Aktionäre werden Bild- und Tonaufnahmen während der Hauptversammlung nicht gestattet sein. Geräte, die sich zur Bild- und Tonaufnahme eignen, dürfen von den Aktionären nicht mitgeführt werden. Am Eingang wird eine Einlasskontrolle durchgeführt werden."
Der identische Text befand sich auf der Einladungskarte, die die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung erhielten (Anlage K 5 zum Az. 100 O 54/19).
Entsprechende Anordnungen hatte die Beklagte bereits für die Hauptversammlung vom 13.12.2018 getroffen. Diese sind Gegenstand u.a. von den hiesigen Klägern vor dem Landgericht Berlin erhobenen Anfechtungsklagen; die Verfahren sind noch beim Landgericht anhängig (Az. 93 O 5/19 und 104 O 34/19).
Das Protokoll der Hauptversammlung vom 29.08.2019 (Anlage B 3) enthält zu Bild und Tonaufnahmen folgende Ausführungen (Ziffer 3.1, Seite 3):
"Der Vorsitzende wies darauf hin, dass die Gesellschaft von dieser Hauptversammlung keine Bild- oder Tonaufnahmen und auch kein stenographisches Protokoll erstellen werde. Die Kameras dienten nur der internen Übertragung in das Back Office zur Unterstützung der dortigen Abläufe und würden nicht gespeichert. Im Übrigen dienten sie der Übertragung in den weiteren Präsenzbereich. Bild- und Tonaufnahmen durch die anwesenden Aktionäre und Aktionärsvertreter seien nicht zulässig.
Der Vorsitzende macht konkret darauf aufmerksam, dass Geräte, die für Bild- und Tonaufnahmen geeignet seien, von den anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern im Versammlungsaal nicht mitgeführt werden dürften. Gemeint seien ausdrücklich auch dazu geeignete Handys. Er gehe davon aus, dass niemand im Saal sein Handy dabei habe. Dies gelte ausdrückli...