Kroatien1 Der ursprüngliche Beitrag wurde von den Autore ... / 2. Abberufung

Rz. 92

Art. 424 ZTD regelt die Abberufung der Geschäftsführer. Die Gesellschafter können die Abberufbarkeit nicht ausschließen, aber Gründe für eine Abberufung definieren. Sie können die Geschäftsführer jederzeit durch Beschluss abberufen. Sieht der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) vor, dass der Aufsichtsrat die Geschäftsführer bestellt, so ist dieser zur Abberufung berechtigt. Sieht er vor, dass für die Abberufung ein wichtiger Grund bestehen muss, ist die Abberufung wirksam, bis nicht ein Gericht rechtskräftig entscheidet, dass sie unwirksam erfolgte. Ob ein wichtiger Grund besteht, ist eine Frage des Einzelfalls. Grundsätzlich sind aber schwere Pflichtverletzungen und die Unfähigkeit, die Geschäfte ordentlich zu führen und die Gesellschaft zu vertreten, wichtige Gründe.

a) Abberufung eines Geschäftsführers, der nicht zugleich Gesellschafter ist

Rz. 93

Die Gesellschafter der d.o.o. können den Geschäftsführer jederzeit abberufen, ohne dass ein Grund dafür angeführt wird. Vorausgesetzt ist, dass im Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) keine z.B. Voraussetzungen und/oder Fristen für die Abberufung des Geschäftsführers bestimmt wurden. Falls der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) nichts anderes bestimmt, fassen die Gesellschafter den Beschluss mit einfacher Mehrheit. Die Abberufung ist wirksam mit deren Zustellung.

b) Abberufung eines Geschäftsführers, der zugleich Gesellschafter ist

Rz. 94

Gem. Art. 445 Abs. 6 ZTD kann der Gesellschafter-Geschäftsführer bei der Beschlussfassung über seine eigene Abberufung mitstimmen. Handelt es sich bei dem Geschäftsführer um einen Minderheitsgesellschafter, der durch Gesellschafterbeschluss bestellt wurde, und bestimmt der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) nicht die Abberufungsgründe, so kann er mit einfacher Mehrheit abberufen werden. Zur Wahrung der Rechte der übrigen Gesellschafter ist die Abberufung eines Mehrheitsgesellschafters, unabhängig von der Art seiner Bestellung, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes durch das Gericht möglich. Gegen Gesellschafter, die nicht für die Abberufung gestimmt haben, kann auf Abgabe der Zustimmungserklärung geklagt werden.

c) Abberufung bei Bestellung durch Gesellschaftsvertrag

Rz. 95

Die Besonderheit besteht hier in der regelmäßigen Mitwirkung des abzuberufenden Geschäftsführers bei der Beschlussfassung, da mit dem Gesellschaftsvertrag nur ein Gesellschafter als Geschäftsführer bestellt werden kann, und darin, dass eine Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals erforderlich ist, da die Abberufung eines durch Gesellschaftsvertrag bestellten Geschäftsführers eine Änderung des Gesellschaftsvertrags bedeutet, die wiederum nur mit einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals beschlossen werden kann.