Kroatien1 Der ursprüngliche Beitrag wurde von den Autore ... / B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

1. Der Gründungsakt

Rz. 4

Der Gesellschaftsvertrag wird in Form eines Notariatsakts oder einer solemnisierten privaten Urkunde^[5] errichtet. Im Falle einer Ein-Mann-d.o.o. tritt an die Stelle des Vertrags eine Errichtungserklärung, die vor einem Notar abzugeben ist. Ein Vertrag, der nicht in dieser Form geschlossen wird, ist nichtig.

Durch die Novelle des ZTD aus dem Jahr 2012 wurde die Möglichkeit der Gründung einer sog. Einfachen d.o.o. ("j.d.o.o.") eingeführt. Dies für den Fall, dass die zu gründende d.o.o. höchstens fünf Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. In diesem Fall wird die Gründung vereinfacht und der Gründungsakt ist in Form eines notariellen Protokolls (Notariatsakt) zu verfassen, wobei der Inhalt und die Form eines derartigen Protokolls durch das ZTD streng vorgeschrieben und keine Abweichungen zugelassen sind.

[5] Ist die Form eines Notariatsakts nicht zwingend, so können Parteien eines Rechtsgeschäfts ihre Privaturkunden von einem Notar bestätigen, d.h. solemnisieren lassen. Diese Urkunde ist einem Notariatsakt gleichgestellt.

2. Vorgründungsgesellschaft und Vorgesellschaft

Rz. 5

Mit wirksamem Abschluss eines Vorvertrags, der die wesentlichen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags gem. Art. 388 ZTD (bzw. des vorgeschriebenen Protokolls im Falle einer j.d.o.o.) enthält und demselben notariellen Formerfordernis wie dieser unterliegt, entsteht für die Vertragsparteien die Pflicht zum Abschluss des Gesellschaftsvertrags und zwischen den Parteien eine Vorgründungsgesellschaft, die entweder eine offene Handelsgesellschaft oder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist.

Rz. 6

Gem. Art. 6 ZTD entsteht mit wirksamem Abschluss des Gesellschaftsvertrags die Vorgesellschaft, deren Mitglieder bestimmte Rechte und Pflichten haben, wie z.B. die Einbringung der Einlage oder Bestellung der Geschäftsführung. Nach h.M. sind auf die Vorgesellschaft die Vorschriften über die d.o.o. und nicht schuldrechtliche Vorschriften anzuwenden, mit Ausnahme der Vorschriften, die ausdrücklich deren Rechtspersönlichkeit, Rechtsfähigkeit bzw. die Eintragung ins Handelsregister voraussetzen. Mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister endet die Vorgesellschaft.

3. Schritte bis zur Eintragung in das Handelsregister

Rz. 7

Die Gesellschafter bringen Geld, Sachen oder Rechte als Gründungskapital ein, wobei bei der Gründung einer j.d.o.o. nur Geld eingebracht werden darf. Für einzelne Unternehmensgegenstände muss eine Zustimmung eines staatlichen Organs oder einer Institution eingeholt werden. Vor Eintragung ins Handelsregister muss beim Handelsgericht überprüft werden, ob die gewünschte oder eine ähnliche Firma bereits eingetragen ist. In diesem Fall ist eine andere Firma zu wählen. Die Handelsgesellschaft benötigt für die Eintragung eine Geschäftsadresse. Als erste Adresse kann vorübergehend auch der Sitz des mit der Gründung der Gesellschaft betrauten Rechtsanwalts oder Notars dienen. Alle rechtlichen Unterlagen müssen, sofern keine strengere Formvorschrift gilt, von einem Notar beglaubigt werden. Unterlagen in Fremdsprachen müssen immer von einem befugten Übersetzer ins Kroatische übersetzt werden. Die Anmeldung, die ebenfalls von einem Notar zu beglaubigen ist, wird von der Geschäftsführung bei Gericht eingebracht.

4. Schritte nach der Eintragung im Handelsregister

Rz. 8

Die d.o.o. muss beim Staatlichen Amt für Statistik registriert werden. Nach entsprechender gesonderter Antragstellung erfolgt dort eine Einordnung nach dem Unternehmensgegenstand entsprechend der Nationalen Klassifikation bzw. die Zuteilung einer Matrikelnummer innerhalb von 15 Tagen nach Erhalt des Eintragungsbeschlusses. Dem Antrag sind der Beschluss des Handelsgerichts, das Formular "RPS-1" (das in Verkaufsstellen der NN erworben werden kann) und die Kopie des Einzahlungsbelegs für die Verwaltungsgebühr i.H.v. 55 HRK (ca. 7,10 EUR) beizulegen. Für die Registrierung einer j.d.o.o. beim Staatlichen Amt für Statistik fällt keine Verwaltungsgebühr an.

Rz. 9

Seit 1.1.2010 wird zudem bei der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister dieser automatisch eine Personenkennzahl (OIB) von der Finanzbehörde zugeteilt. Dabei tauschen das Handelsregister und die Finanzbehörde die notwendigen Informationen aus.

Rz. 10

Anschließend ist jede Handelsgesellschaft bei der Finanzverwaltung, der Zollbehörde (falls die Gesellschaft am internationalen Warenverkehr teilnimmt), bei der Kroatischen Rentenanstalt und der Kroatischen Anstalt für Krankenversicherung zu registrieren. Sie muss ein Girokonto bei einer Geschäftsbank eröffnen. Es ist ein Stempel mit Firma und Sitz der Gesellschaft anzufertigen. Ihre Geschäftstätigkeit kann die Handelsgesellschaft aufnehmen, wenn sie dem Handelsgericht einen ggf. erforderlichen Bescheid der zuständigen Verwaltungsbehörde über die Erfüllung technischer, gesundheitlicher, ökologischer und anderer Bedingungen, die im Zusammenhang mit bestimmten Unternehmensgegenständen in Bezug auf Geschäftsräume und Arbeitsmittel bestehen, vorgelegt hat.^[6]

[6] Quelle: Webseite der Kroatischen Wirtschaftskammer HGK.

5. Gründung aus dem Ausland

Rz. 11

Nur ein kroatischer Notar darf die Übereinstimmung des Gründungsakts mit dem kroatischen Rech...