Ivan Einwalter, Gina Grancaric
1. Gesetzlicher Mindestinhalt des Gründungsakts
Rz. 19
Der Gründungsakt (Gesellschaftsvertrag bzw. Errichtungserklärung) der d.o.o. muss folgende Angaben enthalten (Art. 388 Abs. 1 ZTD):
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Vor- und Nachname oder Firma, Wohnort oder Sitz des Gründers; falls dieser eine natürliche Person ist, auch seine Personenkennzahl, falls dieser eine juristische Person ist, auch seine Firmenbuchnummer oder andere entsprechende Angaben, falls dieser eine ausländische Person ist; |
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Firma und Sitz der Gesellschaft; |
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Unternehmensgegenstand; |
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Höhe des Stammkapitals und Höhe jeder einzelnen Einlage eines Gründers; soll die Einlage durch Übergabe bzw. Übertragung einer Sache oder eines Rechts aufgebracht werden, müssen die Sache oder das Recht und deren Wert im Gesellschaftsvertrag genau bezeichnet werden (siehe auch Rdn 34) als auch Anzahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt; |
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eine Bestimmung darüber, ob die Gesellschaft auf bestimmte oder auf unbestimmte Zeit gegründet wird; |
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Rechte und Verpflichtungen der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft, die diese neben der Einzahlung ihrer Einlagen haben, sowie die Rechte und Verpflichtungen, die die Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern hat. |
Fehlt auch nur einer der Bestandteile, so ist der Gründungsakt der d.o.o. nichtig. Die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister wird verweigert.
Der Gründungsakt (Gesellschaftsvertrag) einer j.d.o.o. wird in Form eines vom kroatischen Notar verfassten Protokolls (Notariatsakt), verfasst, der in Form und Inhalt nicht vom gesetzlich vorgegebenen Musterprotokoll abweichen darf. Im Gegensatz zum Gründungsakt der d.o.o. darf der Gründungsakt der j.d.o.o. nur und ausschließlich folgende Angaben enthalten:
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Vor- und Nachname oder Firma, Wohnort oder Sitz des Gründers; falls dieser eine natürliche Person ist, auch seine Personenkennzahl; falls dieser eine juristische Person ist, auch seine Firmenbuchnummer, oder andere entsprechende Angaben, falls dieser eine ausländische Person ist; |
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Firma (einschließlich der gekürzten Firma) und Sitz der Gesellschaft; |
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Geschäftsanschrift der Gesellschaft; |
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Unternehmensgegenstand; |
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Höhe des Stammkapitals und Höhe jeder einzelnen Einlage eines Gründers und deren Nennbeträge; das Stammkapital bzw. die Einlagen der Gründer dürfen nur bar eingezahlt werden (Gründung durch Sacheinlage ist nicht gestattet); |
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Vor- und Nachname, Personenkennzahl, Wohnsitz und Adresse des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft; |
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Erklärung des Geschäftsführers der Gesellschaft, dass er seine Bestellung zum Geschäftsführer annimmt und seine Musterfirmazeichnung; |
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eine Bestimmung darüber, ob die Gesellschaft auf bestimmte oder auf unbestimmte Zeit gegründet wird; |
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die Bestimmung, dass die Gesellschaft Gründungskosten i.H.v. max. 2.000 HRK übernimmt, wobei dieser Betrag nicht über den Betrag des Stammkapitals der Gesellschaft hinausgehen darf. |
Bei der Gründung einer j.d.o.o. sind keine zusätzlichen Regelungen zugelassen (die Gründer dürfen keine z.B. von dispositiven gesetzlichen Regelungen abweichende Regelungen bezüglich der Rechte und Verpflichtungen der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft bzw. der Rechte und Verpflichtungen, die die Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern hat, vereinbaren).
Entspricht der Gründungsakt der j.d.o.o. nicht den gesetzlichen Vorlagen, so ist der Gründungsakt nichtig und die Eintragung der j.d.o.o. im Handelsregister wird verweigert.
2. Firma
Rz. 20
Gem. Art. 11 ff. ZTD muss die Firma einer d.o.o. die Firmenbezeichnung, einen Hinweis auf den Geschäftsgegenstand sowie die Worte "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" (z.B. X-Gesellschaft mit beschränkter Haftung für Handel) bzw. die Bezeichnung "d.o.o." bei der gekürzten Firma aufweisen. Firmenzusätze wie "Kroatien", "Europa" oder "International" bedürfen eines langwierigen gesonderten Genehmigungsverfahrens durch das Verwaltungsministerium. Die Firma ist in kroatischer Sprache und lateinischer Schrift oder in einer offiziellen Sprache der EU und lateinischer Schrift zu registrieren (wobei die anderen Bestandteile der Firma, wie der Hinweis auf die Rechtsform und den Geschäftsgegenstand, in kroatischer Sprache sein müssen). Sie kann zusätzlich in einer oder auch mehreren anderen Sprachen registriert werden. Bei Anmeldung einer neuen Firma ist der Unterscheidungsgrundsatz zu beachten.
Die gleichen Regelungen gelten auch für die Firma einer j.d.o.o. mit dem Unterschied, dass die Firma die Bezeichnung "einfache Gesellschaft mit beschränkter Haftung" bzw. die Bezeichnung "j.d...