Kroatien1 Der ursprüngliche Beitrag wurde von den Autore ... / III. Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Anteilsübertragung unter Lebenden

a) Voraussetzungen

Rz. 71

Gem. Art. 412 ZTD können Geschäftsanteile rechtsgeschäftlich übertragen werden. Erwirbt ein Gesellschafter neue Geschäftsanteile, behält jeder seiner Anteile seine Selbstständigkeit. Für die Übertragung ist ein Vertrag in Form eines Notariatsakts oder einer privaten solemnisierten Urkunde erforderlich. Derselben Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung zur Übertragung eines Geschäftsanteils übernommen wird. Zur Übertragung eines Geschäftsanteils ist es grundsätzlich nicht erforderlich, den Gesellschaftsvertrag zu ändern, es sei denn, es erhöht sich dabei die Anzahl von einem auf mehrere Gesellschafter. Damit der Erwerber im Verhältnis zur Gesellschaft in die Gesellschafterstellung eintritt, ist die in Rdn 70 beschriebene Eintragung im Geschäftsanteilsbuch erforderlich.

b) Verfügungsbeschränkungen

Rz. 72

Ein Gesellschafter kann über seinen Geschäftsanteil nicht ohne Weiteres verfügen,

▪	falls an diesen die Erfüllung zusätzlicher Verpflichtungen geknüpft ist;
▪	falls der übertragungswillige Gesellschafter einer der Gesellschafter ist, der bei Gericht einen Antrag auf Bestellung eines Revisors gestellt hat, dem das Gericht stattgegeben hat (siehe auch Rdn 108);
▪	wenn der Gesellschafter bei Gericht Ansprüche der Gesellschaft gegen einen anderen Gesellschafter im Wege der actio pro socio geltend macht (Art. 453 Abs. 3 ZTD).

c) Zustimmungserfordernis

Rz. 73

Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung des Geschäftsanteils an weitere Voraussetzungen geknüpft werden, insbesondere das Erfordernis der Zustimmung der Gesellschaft begründet werden. Wird die für die Übertragung ggf. erforderliche Zustimmung der Gesellschaft nicht erteilt, so kann der übertragungswillige Gesellschafter eine gerichtliche Genehmigung beantragen. Selbst wenn das Gericht seine Zustimmung erteilt, kann der Gesellschafter den betreffenden Geschäftsanteil nicht an die Person übertragen, die er ausgewählt hat, falls die Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Rechtskraft des gerichtlichen Beschlusses dem Gesellschafter per eingeschriebenem Brief mitteilt, dass sie die Übertragung zu den gleichen Bedingungen an eine andere Person zulässt.

2. Vererbung von Gesellschaftsanteilen

Rz. 74

Gesellschaftsanteile sind vererblich. Im Gesellschaftsvertrag kann gem. Art. 414 ZTD vereinbart werden, dass der Erbe eines Gesellschaftsanteils verpflichtet ist, diesen an einen anderen Gesellschafter zu übertragen oder an eine Person, die die Gesellschaft bestimmt. Falls der Erbe und die Gesellschaft nichts anderes vereinbaren, überträgt der Erbe den Geschäftsanteil zu dem Wert, zu dem er in den letzten Finanzberichten der Gesellschaft ausgewiesen ist. Um ein Vakuum in der Gesellschafterstellung zu vermeiden, muss angenommen werden, dass der Erbe die Rechtsstellung des Gesellschafters im Zeitpunkt des Erbfalls erwirbt und nicht erst mit Eintragung im Geschäftsanteilsbuch, auch wenn es dennoch erforderlich ist, die Gesellschaft über die erfolgte Änderung durch Eintragung in Kenntnis zu setzen.^[22] Durch eine gesellschaftsvertragliche Regelung kann zwar der erbrechtliche Erwerb nicht ausgeschlossen werden. Es besteht daneben auch die Möglichkeit zur Einziehung des Geschäftsanteils. Des Weiteren können die übrigen Gesellschafter zum Erwerb des betreffenden Geschäftsanteils durch den Gesellschaftsvertrag verpflichtet werden.

[22] Gorenc/Filipović/Slakoper/Brkanić, Komentar ZTD, Art. 412 S. 673.