Kroatien1 Der ursprüngliche Beitrag wurde von den Autore ... / IV. Gesellschafterbeschlüsse

1. Gesellschafterversammlung

Rz. 75

Die Gesellschafterversammlung ist in Art. 440 ZTD geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) ermächtigt ist, außer wenn sich die Gesellschafter mit der Beschlussfassung im schriftlichen Wege einverstanden erklären oder wenn die Gesellschafter bei der schriftlichen Beschlussfassung kein Ergebnis erzielen können.

2. Einberufung

Rz. 76

Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich, und besonders, wenn ein Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft eingetreten ist. Darüber hinaus muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden, wenn die Gesellschafter, die Geschäftsanteile übernommen haben, deren Nennbeträge insgesamt zumindest 10 % des Stammkapitals ausmachen, dies schriftlich und unter Angabe eines Grundes verlangen. Falls das zuständige Organ dem Verlangen nicht innerhalb von 14 Tagen nach Empfang desselben nachkommt, können die betroffenen Gesellschafter unter Angabe der Tagesordnung die Gesellschafterversammlung selbst einberufen. Die Versammlung ist durch eingeschriebenen Brief einzuberufen, soweit der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) nichts anderes bestimmt, wobei zwischen Absendung des Briefes und dem Tag der Versammlung mindestens sieben Tage vergehen müssen. In der Einberufung müssen die einzelnen Tagesordnungspunkte so genau wie möglich angegeben werden (Art. 443 ZTD).

3. Mehrheit

Rz. 77

Die Gesellschafterversammlung kann einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die zumindest 10 % des Stammkapitals repräsentieren, anwesend oder vertreten sind. Ist eine Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind (Art. 444 ZTD). Erfolgt die Beschlussfassung schriftlich, entscheidet nicht die Mehrheit der abgegebenen, sondern aller abzugebenden Stimmen, so dass enthaltene Stimmen als Gegenstimmen ins Gewicht fallen. Falls über alle Geschäftsanteile nur ein einziger Gesellschafter bzw. neben ihm lediglich die Gesellschaft verfügt, so muss er unverzüglich nach Beschlussfassung hierüber ein Protokoll erstellen und dieses unterzeichnen.

Rz. 78

Wenn das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht, entscheidet die Gesellschafterversammlung durch die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Je 200 HRK des Nennbetrags des Geschäftsanteils gewähren dem Gesellschafter eine Stimme, wobei der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) die Stimmrechte anders verteilen kann (Art. 445 ZTD).

4. Vertretung

Rz. 79

Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt. Der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) kann für die Vollmacht geringere Formerfordernisse vorsehen (Art. 445 ZTD).

5. Buch der Beschlüsse

Rz. 80

Die Beschlüsse müssen gem. Art. 446 ZTD unverzüglich in ein Beschlussbuch (knjiga odluka) eingetragen werden. Es ist davon auszugehen, dass dieser Eintragung lediglich deklaratorische Wirkung zukommt.^[23]

[23] In diesem Zusammenhang verweist die Lit auf die herrschende Rsp in Österreich.