Kroatien1 Der ursprüngliche Beitrag wurde von den Autore ... / K. Zweigniederlassungen

I. Definition

Rz. 113

Eine Zweigniederlassung ist eine Geschäftseinheit einer Gesellschaft, die von deren Sitz getrennt ist und selbstständig Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsgegenstand erbringt. Die Zweigniederlassung ist von der Repräsentanz zu unterscheiden. Es besteht die Möglichkeit, in Kroatien ausländische Repräsentanzen zu eröffnen. Darunter sind organisatorische Einheiten zu verstehen, die – anders als eine Zweigniederlassung – nur vorbereitende Handlungen (Marktforschung, Information, Repräsentation) vornehmen und nicht im Bereich des Geschäftsgegenstands der d.o.o. tätig sind. Sie werden im Register der Repräsentanzen ausländischer Personen beim Wirtschaftsministerium geführt.

II. Inländische Zweigniederlassungen

Rz. 114

Eine Gesellschaft kann Zweigniederlassungen eröffnen, wenn dies im Gründungsakt vorgesehen ist. Sie werden durch Beschluss des zuständigen Organs der Handelsgesellschaft gegründet. Dieser Beschluss bedarf der notariellen Beglaubigung. Die Zweigniederlassung wird in das Handelsregister eingetragen. Die Tätigkeit der Zweigniederlassung muss ihr die Teilnahme am Rechtsverkehr ermöglichen. Es darf sich nicht lediglich um Hilfstätigkeiten und vorbereitende Handlungen handeln. Sie ist keine juristische Person. Sie ist organisatorisch und wirtschaftlich mit der Handelsgesellschaft verbunden und handelt entsprechend deren Anweisungen. Die Rechte und Verbindlichkeiten aus ihrem Handeln treffen die Gesellschaft. Die Zweigniederlassung tritt unter ihrer Firma auf und führt dabei neben dem Zusatz "Zweigniederlassung" (podružnica) ihren Sitz und den des Gründers an.

Rz. 115

Der Beschluss über die Gründung einer Zweigniederlassung muss enthalten:

▪	Firma und Sitz des Gründers sowie Firma und Sitz der Zweigniederlassung;
▪	Tätigkeit der Zweigniederlassung;
▪	Vorname(n) und Nachname(n), Personenkennzahl und Wohnsitz der Person(en), die zur Vertretung des Gründers befugt sind (Art. 7 Abs. 4 ZTD).

Rz. 116

Die Zweigniederlassung wird im zuständigen Handelsregister am Sitz des Gründers eingetragen.^[28] Die Anmeldung zum Zwecke ihrer Eintragung oder Änderungen bringt der Gründer am Gericht, dessen Zuständigkeit nach seinem Sitz ermittelt wird, ein. Dieses Gericht benachrichtigt von Amts wegen das Gericht am Sitz der Zweigniederlassung. In der Anmeldung müssen angegeben werden: Firma und Sitz des Gründers sowie Firma und Sitz der Zweigniederlassung, Geschäftsgegenstand des Gründers, Register, bei dem der Gründer eingetragen ist, Nummer, unter welche dieser im Handelsregister eingetragen ist und Vorname(n) und Nachname(n), bei ausländischem Gründer auch Staatsangehörigkeit, Personenkennzahl und Wohnsitz der Person(en), die zur Vertretung des Gründers aufgrund Beschlusses über ihre Gründung befugt sind.

[28] Slakoper/Buljan, Trgovačka društva prema ZTD i domaćoj i inozemnoj sudskoj praksi, Art. 8 S. 17.

III. Zweigniederlassungen ausländischer Personen

Rz. 117

Ausländische juristische Personen können in Kroatien nicht dauerhaft unternehmerisch tätig sein,^[29] außer sie gründen zumindest eine Zweigniederlassung (Art. 612 ff. ZTD). Der Gründer bringt eine Anmeldung zum Handelsregister ein, in dessen Bezirk sich die Zweigniederlassung niederlassen soll. Ihr sind gem. Art. 613 Abs. 5 ZTD im Original und in beglaubigter Übersetzung beizufügen:

▪	Handelsregisterauszug des Gründers, aus dem seine Rechtsform und der Eintragungszeitpunkt hervorgehen, die Nummer, unter welcher dieser im Handelsregister eingetragen ist, Geschäftsgegenstand, vertretungsbefugte Personen und Umfang der Vertretungsbefugnisse bzw. falls das Land des Gründers kein Handelsregister führt, entsprechende beglaubigte Gründungsunterlagen;
▪	Beschluss des Gründers über die Gründung der Zweigniederlassung;
▪	beglaubigte Abschriften des Statuts des Gründers;
▪	der letzte Jahresabschluss des Gründers in verkürzter und beglaubigter Form.

Hat der Gründer seinen Sitz in einem Staat, der nicht Mitglied der EU ist und ist der Gründer eine Kapitalgesellschaft, so muss der Beschluss über die Gründung einer Zweigniederlassung, neben der für die Gründung einer inländischen Zweigniederlassung erforderlichen Angaben, auch Angaben über die Höhe des Stammkapitals und den Betrag der einbezahlten Einlagen enthalten.

Rz. 118

Der Gründer muss in Kroatien zur Führung der Geschäfte vertretungsbefugte Personen bestimmen, die in Kroatien ihren Wohnsitz haben. Wenn der Gründer seinen Sitz in einem Staat hat, der nicht Mitglied der WTO oder EU ist, muss er zudem nachweisen, dass eine kroatische Person in dessen Staat unter den gleichen Bedingungen eine Zweigniederlassung gründen könnte (Reziprozität).

[29] Diese Regelungen beeinflussen nicht das EU-Grundrecht der Unternehmensfreiheit. In diesem Sinne wird z.B. eine einmalige oder eine nur gelegentliche Geschäftstätigkeit (bzw. Ausübung eines Geschäfts) in Kroatien im Prinzip nicht als dauerhafte unternehmerische Tätigkeit in Kroatien betrachtet.