Kroatien1 Der ursprüngliche Beitrag wurde von den Autore ... / N. Gesellschaft im internationalen Privatrecht

I. Verlegung des Sitzes

Rz. 127

Nach kroatischen Normen des internationalen Privatrechts^[33] gilt grundsätzlich die Gründungstheorie. Ist eine juristische Person nach kroatischem Recht errichtet worden, gilt sie als kroatische juristische Person. Als Korrektiv kommt die Sitztheorie dann zur Anwendung, wenn die juristische Person nur ihren statuarischen, nicht aber ihren tatsächlichen Sitz im Staat ihrer Gründung hat, falls das ausländische Recht die juristische Person als nach seinem Recht inländisch anerkennt.^[34] Für die Verlegung des statuarischen Sitzes ins Ausland setzt Art. 38 ZTD die vorhergehende Zustimmung des Finanzministeriums voraus. Mit der Verlegung des Sitzes ist notwendig die Beendigung der Gesellschaft in der Republik Kroatien verbunden, d.h. die d.o.o. ist zu liquidieren.

[33] Zakon o preuzimanju Zakona o rješavanju sukoba zakona s propisima drugih zemalja u određenim odnosima, NN 53/91 i 88/01.

[34] Gorenc/Filipović/Slakoper/Brkanić, Komentar ZTD, Art. 386 Nr. 7 S. 572.

II. Grenzüberschreitende Verschmelzungen

Rz. 128

Rechtliche Probleme einer internationalen Verschmelzung können sich ergeben, wenn die kumulative Anwendung sowohl des Gesellschaftsstatuts der übertragenden Gesellschaft als auch des Gesellschaftsstatuts der aufnehmenden Gesellschaft zu unlösbaren Widersprüchen führen.

Grenzüberschreitende Verschmelzungen i.S.d. ZTD sind Verschmelzungen, bei denen mindestens eine Gesellschaft (gem. Art. 549.a Abs. 1 ZTD) bzw. die Aktiengesellschaft oder die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gem. Art 549.a Abs. 2 ZTD) nach kroatischem Recht gegründet worden ist und mindestens eine Gesellschaft bzw. die Kapitalgesellschaft, die dem Recht eines Mitgliedstaats der EU oder des Europäischen Wirtschaftsraumes unterliegt bzw. die nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet worden ist, gem. Art. 2. Abs. 2. der Richtlinie 2005/56/EG^[35] des Europäischen Parlaments und Rates vom 26.10.2005, teilnimmt. Diese Vorschriften finden auch dann Anwendung auf grenzüberschreitende Verschmelzungen, wenn eine Gesellschaft, die beteiligt ist, nicht nach dem Recht eines EU/EWR-Staats gegründet ist und keinen registrierten Sitz in einen EU/EWR-Staat hat, soweit die übernehmende Gesellschaft nach kroatischem Recht gegründet wurde und ihren registrierten Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in Kroatien hat.

Wenn die Hauptniederlassung der übernehmenden Gesellschaft in der Republik Kroatien ist, wird die Verschmelzung erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der übernehmenden Gesellschaft.

[35] Nunmehr Art. 119 Abs. 2 der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.6.2017.