Kroatien1 Der ursprüngliche Beitrag wurde von den Autore ... / V. Kapitalerhöhung

1. Voraussetzungen

Rz. 42

Das Stammkapital kann erhöht werden durch:

▪	die Einzahlung von Einlagen gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile,
▪	die Einzahlung erhöhter Einlagen für bestehende Geschäftsanteile,
▪	die Einbringung von Reserven und
▪	die Einbringung des Gewinns der Gesellschaft (Art. 457 ZTD).

Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich, d.h. ein Beschluss, der mit mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals zu fassen ist und notarieller Beurkundung bedarf (siehe Rdn 30). Wird das Stammkapital erhöht, können Einlagen von Gesellschaftern oder Dritten übernommen werden. Wenn der Gesellschaftsvertrag bzw. der Kapitalerhöhungsbeschluss nichts anderes bestimmt, haben die Gesellschafter ein vorrangiges Bezugsrecht. Die Person, die einen Geschäftsanteil übernimmt, muss dies in Form eines notariellen Akts oder einer solemnisierten Privaturkunde tun. Personen, die durch Einzahlung einer Einlage Gesellschafter werden, müssen dabei erklären, dass sie die Regelungen des Gesellschaftsvertrags anerkennen.

Wird bei einer j.d.o.o. das Stammkapital erhöht, so dass das erhöhte Stammkapital dem Mindeststammkapital für eine d.o.o. entspricht oder höher ist, so gelten ab der Kapitalerhöhung auf das Stammkapital und Einlagen der Gesellschafter der j.d.o.o. die diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen für eine d.o.o.

Rz. 43

Die Geschäftsführer können durch Gesellschaftsvertrag ermächtigt werden, innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder Eintragung der Änderung des Gesellschaftsvertrags, mit welcher diese Ermächtigung gegeben wird, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlagen zu erhöhen.

Rz. 44

Die Umwandlung von Reserven und Gewinn in Stammkapital mit dem Ziel der Kapitalerhöhung kann nur nach Feststellung des Jahresabschlussberichts und Prüfung durch Wirtschaftsprüfer, die von den Gesellschaftern bestellt werden, festgestellt werden. Die Erhöhung erfolgt durch Erhöhung des Nennwerts bestehender Geschäftsanteile oder durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile. Die Erhöhung wirkt sich nicht auf das Verhältnis der Rechte aus, die aus dem Geschäftsanteil herrühren (Art. 459 ZTD).

2. Sacheinlagen

Rz. 45

Die Kapitalerhöhung kann auch durch Einbringung von Sachen und Rechten bewirkt werden, wenn dies im Kapitalerhöhungsbeschluss ausdrücklich vorgesehen ist. Darin kann eine Frist bestimmt sein, innerhalb derer diese eingebracht werden müssen. Dies muss jedenfalls geschehen, bevor beim Registergericht die Anmeldung zur Eintragung der Kapitalerhöhung eingebracht wird.

3. Unterlagen zur Anmeldung

Rz. 46

Der Anmeldung sind beizufügen:

▪	die Erklärung über die Übernahme der Geschäftsanteile;
▪	ein Verzeichnis der Personen, die neue Geschäftsanteile übernehmen, unterzeichnet vom Einbringer und mit Angaben über die Höhe der übernommenen und einbezahlten Geschäftsanteile, Art der Erbringung und Nachweis über die tatsächlich erfolgte Einbringung; falls die Einlagen durch bisherige Gesellschafter übernommen worden sind, sind die Gesamtbeträge der Geschäftsanteile anzugeben;
▪	falls die Kapitalerhöhung durch die Einbringung von Sachen und Rechten erfolgt, sind auch die Verträge, auf deren Grundlage diese bewirkt wurde, sowie das Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen (siehe auch Rdn 34 und Rdn 35) beizufügen;
▪	falls die Kapitalerhöhung durch die Umwandlung von Reserven und Gewinn erfolgt, ist auch der vom Wirtschaftsprüfer revidierte Jahresabschlussbericht beizufügen.

4. Wirksamkeit der Kapitalerhöhung

Rz. 47

Das Stammkapital gilt mit Eintragung des Beschlusses über seine Erhöhung im Handelsregister als erhöht.