Kroatien1 Der ursprüngliche Beitrag wurde von den Autore ... / V. Umwandlung der Gesellschaft

1. Rechtsgrundlage

Rz. 81

Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung, Formwechsel oder Vermögensübertragung möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im ZTD geregelt.

2. Verschmelzung

Rz. 82

Eine Verschmelzung zweier oder mehrerer d.o.o. ist als Verschmelzung zur Aufnahme (durch Übertragung des Vermögens an die übernehmende d.o.o. und Auflösung der übertragenden d.o.o.) oder als Verschmelzung zur Neugründung (durch Übernahme des Vermögens durch die neugegründete d.o.o. und Auflösung aller bisherigen an der Verschmelzung beteiligten d.o.o.) möglich. In beiden Fällen muss hinsichtlich der aufzulösenden d.o.o. kein Liquidationsverfahren durchgeführt werden. Für die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags oder seines Entwurfs ist die Zustimmung aller Gesellschafter der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften erforderlich, wofür ein Beschluss in Form eines Notariatsakts mit mindestens ¾-Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals vorgeschrieben ist. Der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

3. Spaltung

Rz. 83

Eine Spaltung ist durch Auf- und Abspaltung des Vermögens möglich. Im Falle der Aufspaltung wird die Gesellschaft ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens beendet. Eine Kapitalgesellschaft kann durch Übertragung ihres Vermögens oder Teilen davon auf bestehende oder für die Spaltung gegründete Gesellschaften gespalten werden. Für die Spaltung muss ein Beschluss in Form eines Notariatsakts mit mindestens ¾-Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals vorliegen. Der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Verändern sich die Beteiligungsquoten der Gesellschafter an den neuen Gesellschaften gegenüber ihrer ursprünglichen Beteiligung an der gespaltenen Gesellschaft, wird ein Beschluss mit 9/10-Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals benötigt.

4. Vermögensübertragung

Rz. 84

Eine Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand ist – anders als etwa im deutschen Umwandlungsgesetz – nicht durch alle Kapitalgesellschaften, sondern nur durch die Aktiengesellschaft (dioničko društvo – "d.d.") möglich.

5. Formwechsel

Rz. 85

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Umwandlung einer d.o.o. in eine Aktiengesellschaft (d.d.) unter den gleichen Voraussetzungen wie die Änderung eines Gesellschaftsvertrags erfolgen, d.h. mit ¾ der abgegebenen Stimmen des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals. Die Umwandlung einer d.d. in eine d.o.o. erfolgt aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung, der mit 9/10 des vertretenen Stammkapitals gefällt werden muss. Die d.o.o. kann unter denselben Voraussetzungen wie die d.d. in eine j.t.d. oder eine k.d. umgewandelt werden. Dieser Umwandlung haben alle anwesenden Gesellschafter sowie die zur Hauptversammlung nicht erschienenen Gesellschafter zuzustimmen. Die nicht erschienenen Gesellschafter haben die Zustimmung in Form eines Notariatsakts zu erteilen. Alle Gesellschafter müssen den Gesellschaftsvertrag ausdrücklich annehmen (Erklärung in Form eines Notariatsakts). Aufgrund Beschlusses aller Gesellschafter kann wiederum eine j.t.d. oder k.d. in eine d.o.o. umgewandelt werden.