Entscheidungsstichwort (Thema)
Konzernbetriebsrat. Beherrschungsvertrag mit ausländischem herrschenden Unternehmen. Gemeinschaftsunternehmen
Leitsatz (amtlich)
1. Beherrschungsvertrag zwischen deutschen „Enkelunternehmen” und ausländischen (englischen) Unternehmen als herrschende Unternehmen, der einen „Konzern im Konzern” zwischen den deutschen Unternehmen und damit ein Entsendungsrecht des Betriebsrats in den Konzernbetriebsrat der deutschen Obergesellschaft ausschließt.
2. Zu den Voraussetzungen des Entsendungsrechts des Betriebsrats eines 50:50 Gemeinschaftsunternehmens in den Konzernbetriebsrat der beiden Obergesellschaften.
Normenkette
BetrVG §§ 54-55; AktG §§ 17-18, 291
Verfahrensgang
ArbG Siegburg (Beschluss vom 19.01.2005; Aktenzeichen 2 BV 31/04) |
Nachgehend
Tenor
Die Beschwerde des Beteiligten zu 1. (Konzern – betriebsrat der G D IG) gegen den am 19.01.2005 verkündeten Beschluss des Arbeitsgerichts Siegburg – 2 BV 31/04 – wird zurückgewiesen.
Die Rechtsbeschwerde wird zugelassen.
Tatbestand
A.
Die Beteiligten streiten über die Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats (Antragsteller = Beteiligter zu 1.) bei der Beteiligten zu 11., insbesondere darüber, ob der Gesamtbetriebsrat (Beteiligter zu 4.) und die Betriebsräte (Beteiligte zu 5. – 6., 8. – 9.) der Beteiligungsunternehmen (Beteiligte zu 12. – 14., 16. – 17.) der deutschen Muttergesellschaft (Beteiligte zu 11.) durch den Abschluss von Beherrschungsverträgen mit ausländischen Gesellschaften die Berechtigung verloren haben, weiterhin Mitglieder in den Konzernbetriebsrat der Beteiligten zu 11. zu entsenden.
Die Beteiligten zu 11. – 17. sind Unternehmen des internationalen Unternehmensverbundes G. Die Konzernspitze, die G plc, hat ihren Sitz in G. Sie unterhält ca. 71,72 % der Geschäftsanteile der in D ansässigen Beteiligten zu 11., die selbst ca. 28,28 % ihrer eigenen Anteile hält. Die Beteiligte zu 11. ist zu 100 % Muttergesellschaft der Beteiligten zu 12. – 17. Außerdem ist sie an der Beteiligten zu 18. zusammen mit der S A zu je 50 % beteiligt.
Die deutschen Tochterunternehmen des G-K sind zwei Geschäftsfeldern (Divisionen) zuzuordnen: Dem G D-Bereich, der sich im Wesentlichen mit Entwicklung, Produktion und Vertrieb von Antriebstechnik für Kraftfahrzeuge aller Art befasst und in dem die Beteiligten zu 11. – 13., 15. – 16. tätig sind, und dem sog. Off Highway-Geschäft, das sich mit der Entwicklung, Produktion und dem Vertrieb verschiedenster Bauteile und Systemkomponenten befasst und in dem die Beteiligten zu 14. und 17. tätig sind. Die divisional ausgerichtete Steuerung der deutschen Tochtergesellschaften erfolgte schon seit Jahren über die in G ansässige G D H L für das Driveline-Geschäft und die in G ebenfalls ansässige G S L für das Off Highway-Geschäft. Diese beiden englischen Gesellschaften halten an den deutschen Tochterunternehmen selbst keine gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen (Organigramm Bl. 694 d.A.).
Mit der Begründung, die gesellschaftsrechtlichen Strukturen den Managementstrukturen angleichen zu wollen, schloss die G D H L am 09.08.2004 mit den von ihr geleiteten Mitgliedern der D-Sparte, den Beteiligten zu 12., 13. und 16. Beherrschungsverträge ab. In diesen unterstellten die deutschen Tochtergesellschaften der Beteiligten zu 11. die Leitung ihrer Gesellschaften der G H L Diese wiederum verpflichtete sich, während der Vertragsdauer einen eventuellen Jahresfehlbetrag der Tochtergesellschaften auszugleichen. In den Verträgen ist die Anwendbarkeit des deutschen Rechts, die Unterwerfung unter die Zwangsvollstreckung aus Entscheidungen deutscher Gerichte und Gerichtsstand K vereinbart. Entsprechende Beherrschungsverträge schloss die G S L mit den zu ihrer Sparte gehörenden Beteiligten 14. und 17.
Die G D H L und die G S L schlossen darüber hinaus mit der Beteiligten zu 11. Koordinations- und Ausgleichsverträge ab. Neben der Regelung des Verlustausgleichs im Innenverhältnis zur Beteiligten zu 11. hat sich die Beteiligte zu 11. gegenüber den englischen Gesellschaften verpflichtet, ihre Gesellschafterrechte gegenüber den deutschen Tochterunternehmen im Sinne der Absicherung umfassender Leitungsrechte aufgrund der Beherrschungsverträge auszuüben. In Ziffer 2.2 des Koordinations- und Ausgleichsvertrages ist geregelt, dass die Beteiligte zu 11. auf die Ausübung ihrer Gesellschafterrechte, den Geschäftsführungen ihrer Tochtergesellschaften Weisungen zu erteilen, verzichtet. Die Vertragsparteien vereinbarten, dass die Geschäftsführung der deutschen Tochtergesellschaften ausschließlich der Weisungsbefugnis der englischen Gesellschaft aufgrund des Beherrschungsvertrages unterliegt, soweit keine zwingende Zuständigkeit des Aufsichtsrates besteht (vgl. Bl. 227 d.A.).
Der Antragsteller hat im Wesentlichen vorgetragen, die Beteiligte zu 11. nehme weiterhin zentrale Funktionen der Unternehmensgruppe wahr; der Abschluss der Beherrschungsverträge könne nichts daran ändern, dass dem bei der Beteiligten...