Lettland / B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

1. Gründung einer SIA

Rz. 8

Um eine SIA zu gründen, sind der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags, die Festlegung einer Satzung sowie die Eintragung in das Handelsregister erforderlich. Es ist darauf zu achten, dass bei der Gründung einer "lettischen GmbH" (SIA) sowohl die Satzung als auch der Gesellschaftsvertrag notwendig sind. Die Gründungsdokumente und der Eintragungsantrag bedürfen der notariellen Beglaubigung. Alle auszufüllenden Antragsformulare sind auf der Webseite des lettischen Handels- und Unternehmensregisters verfügbar und an dies postalisch oder per E-Mail zu übermitteln. Der Nachweis der Entrichtung der Eintragungsgebühr muss bei Abgabe des Registrierungsantrags eingereicht werden. Erst mit der Eintragung in das Handelsregister erlangt die Gesellschaft gem. § 135 Abs. 2 HGB ihre Rechtsfähigkeit.

2. Gründung einer "kleinen" SIA (1-EUR SIA)

Rz. 9

Die Gründung der "kleinen" SIA erfolgt ähnlich der regulären SIA, wobei die folgenden Sonderregelungen zu beachten sind: Das Stammkapital ist im vollen Umfang bereits vor Eintragung bzw. vor Abgabe des Registrierungsantrags einzuzahlen (§ 146 Abs. 21 HGB). Die "kleine" SIA kann weder durch Kapitalherabsetzung noch durch Umwandlung einer bereits existierenden SIA gegründet werden (§§ 185, 206 HGB).

Erfolgt bei Gründung einer regulären SIA die Einzahlung des Stammkapitals gem. § 146 HGB noch nicht bei Einreichen des Registrierungsantrages in vollem Umfang, darf nicht statt einer normalen SIA eine "kleine" SIA gegründet werden.

3. Unternehmensgründung vom Ausland aus

Rz. 10

Die Gründung eines Unternehmens vom Ausland aus ist grundsätzlich möglich. Ob in ausländischer Sprache übermittelte Dokumente mit einer Apostille de Haye versehen werden müssen, hängt davon ab, um welches Herkunftsland es sich handelt. Auf Grundlage des Gesetzes zur Legalisierung von öffentlichen Unterlagen,^[3] das seit dem 24.11.2010 Anwendung findet, bedürfen öffentliche Dokumente aus der Europäischen Union, dem Europäischen Wirtschaftsraum und der Schweiz keiner Legalisierung bzw. Apostille de Haye.

In ausländischer Sprache verfasste Dokumente sind in die Landessprache Lettisch zu übersetzen. Ein Übersetzer bestätigt mit seiner notariell beglaubigten Unterschrift die Übereinstimmung der beiden Sprachvarianten. Erst dann kann das Dokument einer Behörde vorgelegt werden. Die Vornahme der Übersetzung im Ausland ist möglich, jedoch werden diese in Lettland mitunter nicht akzeptiert.

Rz. 11

Eine notarielle Beglaubigung eines Dokuments mit Apostille ist nur dann notwendig, wenn diese Form gesetzlich bestimmt ist.^[4] Bei Unternehmensgründungen wird die notarielle Beglaubigung vom lettischen Gesetz für die Gründungsunterlagen gefordert.

[3] Dokumentu legalizācijas likums.

[4] Hinweise zur Erlangung der Rechtsgültigkeit von Dokumenten: https://www.ur.gov.lv/en/documents-in-foreign-languages/.

4. Beschleunigungsmöglichkeit bei der Eintragung

Rz. 12

Grundsätzlich erfolgt die Eintragung einer SIA ins lettische Handelsregister schneller, als dies in Deutschland der Fall wäre. Die Bearbeitungsdauer der Registrierung ist zusätzlich von der Höhe der zu entrichtenden Gebühr abhängig. Es gelten die folgenden Bearbeitungszeiten und Gebühren:

–	Registrierung SIA innerhalb von 3 Werktagen:	150,00 EUR
–	Registrierung SIA innerhalb 1 Werktags:	450,00 EUR

Bei der Gründung einer "kleinen" SIA betragen die Gebühren:

–	Registrierung einer "kleinen" SIA innerhalb von 3 Werktagen:	20,00 EUR
–	Registrierung einer "kleinen" SIA innerhalb 1 Werktags:	60,00 EUR

5. Rechtsform der SIA vor ihrer Eintragung

Rz. 13

Bis zur Eintragung der SIA hat diese den Status einer so genannten "GmbH in Gründung". Trotz der fehlenden Rechtsfähigkeit können aber bereits vor der Eintragung rechtsgeschäftliche Handlungen im Namen der Gründungsgesellschaft (hier: SIA i. Gr.) vorgenommen werden. Dabei entstehen die gleichen Haftungsprobleme, wie sie in Deutschland bekannt sind, nämlich insbesondere eine persönliche Haftung der Gründer.

6. Vorratsgesellschaften, Mantelkauf

Rz. 14

Vorratsgesellschaften werden bei "Unternehmensgründungen" als Möglichkeit zur Vermeidung persönlicher Haftungsrisiken genutzt. Die Änderungen, die mit dem Kauf einer Vorratsgesellschaft einhergehen, müssen beim Handelsregister angemeldet werden, d.h. die notwendigen Unterlagen müssen notariell beglaubigt beim Handelsregister eingereicht werden. Dass die Registrierung derselben noch nicht erfolgte, ist dabei für den Ausschluss der Haftung unerheblich.

Rz. 15

Im Rahmen eines Mantelkaufs einer SIA kann das Problem auftreten, dass das Stammkapital noch eingezahlt werden muss. Die übernommene SIA muss gegenüber dem Handelsregister gegebenenfalls nachweisen, dass die geschuldete Einlage bereits erbracht wurde und der Gesellschaft uneingeschränkt zur Verfügung steht. Damit ist der Erwerb einer solchen Gesellschaftshülle weiterhin möglich, aber zum Schutz der Gläubiger wird die Umgehung der Vorschriften zur Gründung einer SIA, welche u.a. die Einzahlung des Stammkapitals regeln, verhindert.

Rz. 16

Vorratsgesellschaften ebenso wie Mantelkäufe sind auch in Lettland bekannt und werden praktiziert. Die Haftungsprobleme, die sich daraus ergeben, werden ebenfalls unter dem vorrangigen Aspekt des Gläubigerschutzes ge...