Lettland / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

Rz. 21

Der Gesellschafts- bzw. Gründungsvertrag einer SIA legt den Rahmen fest, innerhalb dessen sich die Gesellschaft bewegen soll. Er muss ebenso wie der Eintragungsantrag von allen Gründern unterzeichnet werden. Im Falle einer Ein-Mann-GmbH tritt an die Stelle des Gesellschaftsvertrags ein Beschluss des Gründers zur Gesellschaftsgründung. Eine Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags bzw. des Gründungsbeschlusses ist nicht erforderlich.

1. Firma

Rz. 22

Der Gründungsvertrag muss den Handelsnamen (Firma) der Gesellschaft enthalten. Dabei ist die Wahl der Firma vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmungen (§§ 28–30 HGB) frei. Die Firmenbezeichnung muss eine deutliche Unterscheidungskraft insbesondere zu den Bezeichnungen bereits registrierter Unternehmen, Vereine, Stiftungen usw. aufweisen. Weiterhin dürfen der Begriff "Latvijas Republika" (Republik Lettland) und seine Übersetzungen nicht frei verwendet werden. Namen, die Gebiets- und Ortsbezeichnungen ähneln, sind nur eingeschränkt wählbar, wie z.B. für einen durch Ansiedlung erworbenen Landbesitz. Auch wesentliche Bestandteile von in Lettland geschützten Markennamen dürfen nur mit der Zustimmung des jeweiligen Rechteinhabers verwendet werden. Ausschließlich Buchstaben des lettischen oder lateinischen Alphabets sind zulässig.

Rz. 23

Die Verwendung eines Rechtsformzusatzes in der Firma ist erforderlich. Es ist entweder die volle lettische GmbH-Bezeichnung oder deren Abkürzung "SIA" zu verwenden.

2. Weitere notwendige Angaben

Rz. 24

Weiterhin müssen im Gründungsvertrag folgende Angaben enthalten sein:

▪	Angaben zum Stammkapital und zu den Stammeinlagen der Gesellschafter sowie der Personen, die Pflichten im Zusammenhang mit der Erbringung von Sacheinlagen übernommen haben;
▪	ggf. besondere Rechte und Pflichten von Gründern bis zur Eintragung;
▪	die Geschäftsführer (im Gesetz "Vorstandsmitglieder" genannt) und ggf. Aufsichtsratsmitglieder, sofern ein Aufsichtsrat besteht;
▪	Angaben zu den Gründern und der Höhe ihrer Einlagen;
▪	persönliche Daten des Wirtschaftsprüfers der SIA, sofern ein Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft vorgesehen ist.

Rz. 25

Der Sitz der Gesellschaft muss sich im Inland befinden. Ein Doppelsitz ist unzulässig.

II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Rz. 26

Gemäß § 143 Abs. 1 Nr. 12 HGB können die Gründer weitere Bestimmungen in den Gesellschaftsvertrag aufnehmen, sofern dadurch gesetzliche Verbote nicht berührt werden. Dies bedeutet, dass Sonderrechte für einzelne Gesellschafter, wie z.B. Mehrfachstimmrechte, oder eine abweichende Gewinnverteilung individuell im Gesellschaftsvertrag innerhalb der rechtlichen Möglichkeiten festgelegt werden können.

III. Sprache des Gesellschaftsvertrags

Rz. 27

Der Gesellschaftsvertrag kann mehrsprachig verfasst werden, muss jedoch für die Eintragung auf Lettisch vorliegen. Es ist zu beachten, dass zwar in dem Gesellschaftsvertrag eine andere sprachliche Version als die rechtswirksame ausgedeutet werden kann, jedoch im Fall eines Rechtsstreits ein lettisches Gericht nur die lettische Version anerkennen wird, da diese dem Handelsregister als einzige Grundlage für die Eintragung diente.

IV. Abschluss des Gesellschaftsvertrags

Rz. 28

Für den Abschluss des Gesellschaftsvertrags bestehen die bereits erwähnten Formvorschriften (vgl. Rdn 8). Die Gründer können sich bei Abschluss des Vertrags vertreten lassen. Die dafür erforderliche Vollmacht muss allerdings notariell beurkundet sein, wenn die Gründer natürliche Personen sind.

V. Festlegung einer Satzung

Rz. 29

Zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag ist eine Satzung auszuarbeiten. Für diese gelten die gleichen Formvoraussetzungen und Fristen wie für den Gesellschaftsvertrag. Die Satzung muss enthalten:

▪	den Handelsnamen der Gesellschaft;
▪	Ziel und Gegenstand der Gesellschaft sowie ggf. die zeitliche Befristung ihrer Tätigkeit;
▪	das Stammkapital und die Stammeinlagen der Gesellschafter bzw. die Zahl der Teilgeschäftsanteile jedes Gesellschafters und die Angabe des Nennwertes. Die Teilgeschäftsanteile lauten auf einen Nennwert in ganzen Eurocent (§ 186 HGB);
▪	eine Bestimmung über die Anzahl der Geschäftsführer ("Vorstandsmitglieder") und ggf. des Aufsichtsrats sowie Angaben zum Umfang der Vertretungsmacht. Die Anzahl der Mitglieder und die Festsetzung der jeweiligen Vertretungsrechte sollten den Anforderungen des Geschäftsgangs entsprechen, um jederzeit eine wirksame Vertretung der Gesellschaft zu ermöglichen;
▪	weitere Satzungsbestimmungen, z.B. über die Veräußerung von Geschäftsanteilen.

Die Gründer können zusätzlich weitere Bestimmungen in die Satzung aufnehmen, wenn diese nicht gegen ein gesetzliches Verbot verstoßen (§ 144 Abs. 9 HGB).