Lettland / F. Gesellschafter und Geschäftsanteile

I. Rechtsstellung der Gesellschafter

1. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Rz. 43

Die Gesellschafter erhalten durch die Teilnahme an der Gründung der SIA oder dem späteren Erwerb eines Geschäftsanteils Mitgliedschaftsrechte. Hierzu gehören v.a. das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung und die Gewinnbeteiligung (§ 186 Abs. 3 HGB). Zu beachten ist, dass nur vollständig gezahlte Einlagen auf Geschäftsanteile das Stimmrecht gewähren (§ 211 Abs. 1 HGB). Vorbehaltlich anderer Regelungen in der Satzung gewährt ein Geschäftsanteil immer nur eine Stimme in der Gesellschafterversammlung. Weiterhin sind die Gesellschafter berechtigt, vom Vorstand Informationen über die Gesellschaft zu verlangen. Dieses Recht betrifft sämtliche Dokumente der Gesellschaft, es kann jedoch durch Beschluss der Gesellschafterversammlung beschränkt werden, um Nachteile für die Gesellschaft zu vermeiden (§ 194 Satz 2 HGB). Auf der anderen Seite sieht das Gesetz keine Haftung der Gesellschafter für bösgläubige Verwendung der erhaltenen Informationen bei Verletzung der Interessen der anderen Gesellschafter oder der Gesellschaft vor. Eine Haftung tritt nur dann ein, wenn derartige Informationen als Geschäftsgeheimnis qualifiziert werden können.

Rz. 44

Zu den Pflichten der Gesellschafter zählen die Einlagepflicht in Höhe der jeweils zugeordneten Stammeinlage sowie weitere durch die Satzung oder einen Gesellschafterbeschluss festgelegte Pflichten, wie etwa die Vereinbarung einer Nachschusspflicht.

2. Gesellschafterhaftung

Rz. 45

Die Haftung der Gesellschafter einer SIA beschränkt sich auf ihre Einlage. Sofern diese voll erbracht wurde, ist eine darüber hinaus gehende persönliche Haftung der Gesellschafter grundsätzlich ausgeschlossen (§ 137 Abs. 3 HGB). Es ist jedoch möglich, eine SIA mit zusätzlicher Haftung zu gründen, in der mindestens ein Gesellschafter persönlich mit seinem Vermögen für die Schulden der Gesellschaft haftet. Die Daten des persönlich haftenden Gesellschafters sind ins Handelsregister einzutragen (§ 138 HGB). Eine weitere Ausnahme besteht in der gesamtschuldnerischen Haftung derjenigen Gesellschafter, die Beschlüssen zugestimmt haben, welche im Kompetenzbereich des Vorstands und Aufsichtsrats lagen (§ 210 Abs. 2 HGB), wobei ein Kausalzusammenhang zwischen Beschluss und Schaden bestehen muss. Allerdings kann es in diesem Zusammenhang zu Beweisschwierigkeiten kommen, da Beschlüsse auch im geheimen Abstimmungsverfahren getroffen werden können. Die Gesellschafter einer "kleinen" SIA haften gesamtschuldnerisch für die Schulden der Gesellschaft im Falle der Insolvenz. Die Haftung ist auf den Betrag beschränkt, der die Differenz zwischen dem faktisch einbezahlten Stammkapital und 2.800 EUR darstellt (§ 1851 Abs. 7 HGB).

3. Gesellschafterausschluss

Rz. 46

Hat ein Gesellschafter in grober und ungerechtfertigter Weise seine Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt, so kann durch die übrigen Gesellschafter, die mindestens 50 % des Stammkapitals vertreten (abdingbar), bei Gericht ein Antrag auf Ausschluss des Gesellschafters gestellt werden (§ 195 HGB). Wenn es zum Ausschluss kommt, wird der Geschäftsanteil gegen Entschädigung an die Gesellschaft abgetreten.

II. Registrierung der Gesellschafter

Rz. 47

Die Gesellschafter werden in eine Gesellschafterliste eingetragen. Die Gesellschaft bzw. der Vorstand ist verpflichtet, eine solche zu führen (§ 187 HGB). Sie muss folgende Angaben enthalten:

▪	für natürliche Personen: Namen und Personencode bzw. Geburtsdatum, Nummer und Ausgabedatum des Personalausweises oder Reisepasses sowie Herkunftsstaat und die ausstellende Behörde;
▪	für juristische Personen: Firma, Registernummer und Sitzadresse;
▪	den Nennwert der Teilgeschäftsanteile;
▪	die Anzahl der Teilgeschäftsanteile jedes Gesellschafters;
▪	das Datum des Tages, an dem die Einlage vollständig gezahlt wurde.

Im Falle von Änderungen dieser Daten ist dem Handelsregister eine durch den Vorstandsvorsitzenden oder von dem vom Vorstand bevollmächtigten Vorstandsmitglied unterzeichnete Abschnitt der Gesellschafterliste mit den aktuellen und vollständigen Angaben vorzulegen. Dies muss innerhalb von 14 Tagen ab Änderungszeitpunkt geschehen. Der Vorstand selbst muss die Gesellschafterliste innerhalb des Folgetages ab Kenntnisnahme der Änderungen aktualisieren.

III. Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 48

Anteile, deren Einlagen vollständig bezahlt sind, können nach dem Gesetz frei veräußert und belastet werden (abdingbar). Ein Gesellschafter darf Anteile nur mit Zustimmung der Gesellschafter, die in einem Gesellschafterbeschluss zum Ausdruck gebracht wurde, verschenken, umtauschen oder anders veräußern (Kauf ausgenommen).^[8]

Rz. 49

Bei Kauf steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu (§ 189 HGB). Der Verkaufswert des Anteils kann vom veräußernden Gesellschafter frei bestimmt werden. Die Parteien können auch die Form des Veräußerungsvertrages frei bestimmen. Notarielle Form ist für den Veräußerungsvertrag nicht erforderlich. Das Eigentumsrecht an den Anteilen geht mit dem Veräußerungsgeschäft über, was nicht immer gleichzeitig mit dem Eintritt als Gesellschafter erfolgt. § 136 HGB bestimmt, dass die Eintragung in die Gesellschafterliste für...