LG Chemnitz Beschluss vom 12.05.2005 - 2 HK T 427/05

Verfahrensgang

AG Chemnitz (Entscheidung vom 01.01.1000; Aktenzeichen AR 92/05)

Tenor

• 1.

  Die Zwischenverfugungen des Amtsgerichts Chemnitz - Registergericht - vom 31.1.2005, 14.2.2005, 16.2.2005 und 11.3.2005, werden aufgehoben.

• 2.

  Das Amtsgericht Chemnitz -Registergericht- wird angewiesen, die Zweigniederlassung wie angemeldet in das Handelsregister beim Amtsgericht Chemnitz -Registergericht- einzutragen.

Gründe

I.

Die Beschwerdeführerin wurde als Kapitalgesellschaft nach dem Gesetz über Kapitalgesellschaften von 1985 in England gegründet und in das Handelsregister für England und Wales mit der Unternehmens-Nummer ... mit Sitz in Birmingham eingetragen.

Mit Anmeldung vom 23.12.2004 beantragte die Beschwerdeführerin die Eintragung einer Zweigniederlassung in das Handelsregister. Beigefügt war die notariell beurkundete Handelsregisteranmeldung, ein übersetzter Auszug aus dem englischen Handelsregister über die Eintragung der Gesellschaft, der Gesellschaftsvertrag, die Bestimmungen zur Unternehmensgründung sowie nicht übersetzte, mit der Apostille eines englischen Notars versehene Abschriften der vorgenannten Urkunden einschließlich einer Bestätigung des englischen Notars, dass durch den Sekretär der Hauptniederlassung diese Unterlagen vollständig vorgelegt worden sind und dass die Hauptniederlassung wirksam errichtet wurde. Beigefügt war ferner ein Gesellschafterbeschluss vom 23.12.2004, wonach der für die Hauptniederlassung bestellte Geschäftsführer und Alleingesellschafter sich auch zum Geschäftsführer der Zweigniederlassung bestellt hat und ihm Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt wurde.

Die Eintragung der Zweigniederlassung lehnte das Registergericht mit den angegriffenen Zwischenverfügungen ab.

Hiergegen legte der Verfahrensbevollmächtigte der Beschwerdeführerin mit Schriftsatz vom 26.4.2005 Beschwerde ein.

Mit Beschluss des Registergerichtes vom 28.4.2005 wurde der Beschwerde nicht abgeholfen und die Sache zur Entscheidung dem Beschwerdegericht vorgelegt.

Auf die Zwischenverfügungen des Registergerichtes, die Beschwerdeschrift und den Nichtabhilfebeschluss wird Bezug genommen.

II.

1.

Dem Registergericht ist nicht darin zu folgen, dass die angemeldete Befreiung von § 181

BGB nicht in das Handelsregister eingetragen werden kann.

Die Beschwerdeführerin hat auf die insoweit auch nach der Auffassung der Kammer zutreffenden Entscheidungen des Landgerichtes Augsburg vom 16.9.2004, Aktenzeichen: 61 AR 301/04 und des Landgerichtes Freiburg vom 22.7.2004 verwiesen. In diesen wird ausdrücklich hervorgehoben, dass nach § 13 e Absatz 2 Nummer 3 HGB bei der Eintragung einer Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft die Eintragung nicht konstitutiv wirkt sondern nur eine auf den Errichtungsvorgang im Ausland hinweisende deklaratorische Bedeutung hat und zu den eintragungspflichtigen Angaben über die Vertretungsverhältnisse auch die Gestattung der Insichgeschäfte gehört.

Zutreffend hat das Landgericht Freiburg auch darauf hingewiesen, dass sich die Vertretungsverhältnisse einer ausländischen Gesellschaft nach deren Personalstatut bestimmen. Dazu gehört, wie das Landgericht Freiburg nach der Auffassung der Kammer ebenso zutreffend ausfuhrt, dass das englische Recht ein Selbstkontrahierungsverbot nicht kennt und es dem alleinigen Geschäftsführer einer Limited auch ohne eine entsprechende Satzungsbestimmung erlaubt ist, mit sich selbst zu kontrahieren.

Es kommt zudem auch nicht darauf an, dass eine Befreiung davon im Register der Hauptniederlassung nicht eingetragen ist. Zutreffend weist das Landgericht Freiburg in diesem Zusammenhang darauf hin, dass die Eintragung der Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot im inländischen Register nicht dazu fuhrt, dass etwas eingetragen wird, was über das maßgebliche Personalstatut der Hauptniederlassung hinausginge.

2.

Dem Registergericht kann auch nicht darin gefolgt werden, dass sich der Gegenstand der Zweigniederlassung nicht aus dem weiten Gegenstand der Hauptniederlassung ableiten lässt, was der Eintragung der Zweigniederlassung entgegenstünde.

Der Eintragung einer Zweigniederlassung im inländischen Register, deren Hauptniederlassung nach englischem Recht wirksam gegründet worden ist, kann nicht entgegengesetzt werden, dass der Gegenstand der Zweigniederlassung dem Gegenstand der Hauptniederlassung deshalb nicht zu entnehmen ist, weil der Hauptgegenstand nur unzureichend konkretisiert sei.

Nach englischem Gesellschaftsrecht muss der Unternehmensgegenstand die konkrete Tätigkeit der Gesellschaft nicht im Sinne des deutschen Registerrechts festlegen. Zwar gilt für die Beurteilung der Zulässigkeit des Gegenstandes einer inländischen Zweigniederlassung das deutsche Recht, dass einen hinreichend konkretisierten und individualisierten Geschäftsgegenstand fordert.

Es obliegt aber nicht dem inländischen Registergericht, die nach englischem Recht zulässige weite Beschreibung des Geschäftsgegenstandes zum Hindernis der Eintragung der Zweigniederlassung einer englischen Hauptni...