Tenor
Die Klage wird abgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits werden den Klägern sowie den Nebenintervenienten als Gesamtschuldnern auferlegt.
Dieses Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 12.000,00 - vorläufig vollstreckbar.
Streitwert: 700.000,00 -
Tatbestand
Die Kläger sind Minderheitsaktionäre der Beklagten und waren dies bereits im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 14.02.2008. Hauptaktionärin mit einem behaupteten Anteil von 95,29 % des Grundkapitals ist die X Verwaltungs GmbH. Die Beklagte ist ein börsennotiertes Maschinenbauunternehmen mit Sitz in X. Die Hauptaktionärin ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der X Beteiligungs GmbH, die zunächst im Jahre 2003 ca. 93,7 % der Stimmrechte an der Beklagten erworben und diese im Jahre 2005 an die Hauptaktionärin weiter übertragen hatte. Im Herbst 2007 stockte die X Verwaltungs GmbH ihren Anteilsbestand an der Beklagten durch einen außerbörslichen Zukauf von Stückaktien auf.
Die Hauptaktionärin richtete am 05.11.2007 das Verlangen an den Vorstand, die Hauptversammlung der Beklagten über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sie gegen die Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Dem Schreiben war zum Nachweis der Anteilsinhaberschaft in Höhe von über 95 % ein Auszug der Depotbank beigefügt. Mit Schreiben vom 20.12.2007 ergänzte die X Verwaltungs GmbH dieses Verlangen mit der Mitteilung, dass sie die Barabfindung auf 3,61 - je übergegangene Stückaktie festgesetzt habe.
Der Vorstand der Beklagten fasste am 20.12.2007 einstimmig den Beschluss, dass eine außerordentliche Hauptversammlung für den 14.02.2008 einzuberufen und der Versammlung vorzuschlagen sei, den Übertragungsbeschluss zu fassen. Nach Behauptung der Beklagten fasste der Aufsichtsrat der Beklagten laut Anordnung seines Vorsitzenden, Herr X, im schriftlichen Verfahren den Beschluss über die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung und den Vorschlag zur Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die Höhe der Barabfindung ist von der X und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, die das Landgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 08.11.2007 (Az. 33 O 160/07) zum sachverständigen Prüfer bestellt hat, geprüft und bestätigt worden. Am 21.12.2007 lag dem Vorstand der Prüfungsbericht vor. Die Prüfung erfolgte im Zeitraum vom 09.11.2007 bis 21.12.2007 zeitgleich mit den Bewertungsarbeiten der von der Hauptaktionärin beauftragten Sozietät X.
Am 21.12.2007 übermittelte die X Verwaltungs GmbH dem Vorstand der Beklagten eine Erklärung der X Bank AG, mit welcher diese die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der X Verwaltungs GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister die festgelegte Barabfindung nebst etwaigen Zinsansprüchen für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Die Hauptaktionärin hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt werden und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet wird. Es fehlen Angaben zum außerbörslichen Anteilserwerb, den vorläufigen Zahlen zum Geschäftsjahr 2007 und zum Wert der Marke X.
Im Januar 2008 lud die Beklagte zur außerordentlichen Hauptversammlung am 14.02.2008. Die Tagesordnung zu dieser Versammlung wurde am 04.01.2008 bekannt gemacht. Die Einladung zur Hauptversammlung führte unter der Unterschrift "Teilnahme an der Hauptversammlung" unter anderem ein Schriftformerfordernis entsprechend der Satzung der Beklagten auf. Die Anmeldefrist wurde in der Einladung auf den 07.02.2008 festgesetzt; das Record Date auf den 24.1.2008. Weiter hieß es:
"Auf Verlangen wird die X AG jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausgelegten Unterlagen erteilen und übersenden. Die Unterlagen
sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der X AG (www. X.com) kostenlos abrufbar. Außerdem werden
die Unterlagen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen."
Die Bewertungsunterlagen und der Prüfungsbericht wurden nicht frei zugänglich im Internet veröffentlicht. Auf der Internetpräsenz der Beklagten hieß es dazu:
Das Bewertungsgutachten GS X GmbH wird den Aktionären nur auf Antrag zur Verfügung gestellt. Bitte fordern Sie diesen bei Interesse
unter ........e-mail, Telefon oder Fax ......an. Die Legitimation Ihrer Aktionärsschaft bei der X AG ist hierbei durch Zusendung (Fax, mail) ihres aktuellen
Depotauszuges notwendig.
Der Bericht "Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung durch X und Partner" wird Aktionären nur auf Antrag zur Verfügung gestellt. Bitte fordern Sie
diesen ........ an. Die Legitimation Ihrer Aktionärsschaft bei der X AG ist hierbei durch die Zusendung (Fax, mail) Ihres aktuellen Depotauszuges notwendig."
Im Rahmen der Hauptversammlung wurde der Übertragungsbeschluss entsprechend dem Beschlussvorschl...
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